合鍛智能:回複上海證券交易所問詢函

作者: 草莓成视频人app下载科技集團 / 時間: 2019-09-03 19:20:02
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合鍛智能:回複上海證券交易所問詢函   時間:2019年09月02日 20:47:02 中財網    
原標題:合鍛智能:關於回複上海證券交易所問詢函的公告

合鍛智能:回複上海證券交易所問詢函


證券代碼:603011 證券簡稱:合鍛智能 公告編號:2019-046

合肥合鍛智能製造股份有限公司

關於回複上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






合肥合鍛智能製造股份有限公司(以下簡稱“合鍛智能”或“公司”)於
2019年08月26日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對合肥
合鍛智能製造股份有限公司收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權的問詢
函》(上證公函【2019】2651號,以下簡稱“《問詢函》”)。根據《問詢函》
的要求,公司積極組織相關人員就《問詢函》所涉問題進行了認真研究和逐項落
實,現將對《問詢函》的回複公告如下。如無特別說明,本公告中出現的簡稱均
與公司《關於收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權的公告》(公告編號:
2019-040)中的釋義內容相同。


1.根據公司公告,合肥匯智2018年營業收入756.93萬元,淨利潤-1437.08
萬元,2019年1-5月營業收入427.84萬元,淨利潤-402.75萬元。請公司:(一)
補充披露標的公司最近兩年又一期的主要財務數據,包括但不限於總資產、淨
資產、營業收入、歸屬於母公司淨利潤及扣非後淨利潤等;(二)結合行業背
景、經營模式、業務開展情況、業績驅動因素等,補充披露標的公司業績為負
的原因,以及采取的應對措施;(三)結合專利技術和主營產品等,補充披露
標的公司的核心競爭力和未來盈利能力;(四)結合前述問題的回複,進一步
補充披露公司收購虧損企業的原因及合理性。


回複:

一、補充披露標的公司最近兩年又一期的主要財務數據,包括但不限於總
資產、淨資產、營業收入、歸屬於母公司淨利潤及扣非後淨利潤等;

單位:萬元

科目名稱

2019-5-31

2018-12-31

2017-12-31

資產總額

2,251.85

2,405.29

3,260.23




淨資產

-1,663.67

-1,260.92

176.16

營業收入

427.84

756.93

607.64

歸屬於母公司淨利潤

-402.75

-1,437.08

-2,070.42

扣非後淨利潤

-336.38

-1,178.14

-2,045.14



注:上述截止2018年12月31日/2018年度、2019年5月31日/2019年1-5月的財務
數據經容誠會計師事務所(特殊普通合夥)審計;2017年12月31日/2017年度財務數據引
用中勤萬信會計師事務所(特殊普通合夥)審計的企業報表數字並在其基礎之上依據合鍛智
能的會計政策做出調整。


二、結合行業背景、經營模式、業務開展情況、業績驅動因素等,補充披
露標的公司業績為負的原因,以及采取的應對措施;

在全球範圍內,金屬注射成形(Metal Injection Molding,MIM)工藝已經廣
泛應用於消費電子、汽車、通訊、醫療器械等諸多領域。MIM是新興高端製造
業,在微型化、精密化、複雜化金屬零部件的生產應用方麵具有較為明顯的優勢,
越複雜的機構件,MIM越具有成本優勢。特別是在光通訊領域,隨著帶寬的增
長,光通訊模塊件複雜度越來越高,采用MIM工藝優勢更加明顯。根據中國鋼
結構協會粉末冶金分會數據,2016年全球MIM市場規模達到22.83億美元,近
五年複合增長率為16.32%。


我國MIM技術的實驗室研究開始於20世紀80年代末期,但受限於資金缺
乏、國外技術保密嚴格,很長一段時間沒有取得突破性進展。一直到“九五“期間,
MIM技術的研究才首次被列入中國有色金屬工業總公司高技術計劃。此後,國
家863計劃、國家自然科學基金、國家教委跨世紀優秀人才培養計劃、國家傑出
青年科學基金、國家973計劃等先後給予了該領域的研發資助,促使我國金屬注
射成形研究工作取得了長足的進步。但就目前國內行業發展而言,大多數企業並
不掌握喂料配方的核心技術,且一次性成型精度較低、產品的材料性能參差不齊。


合肥匯智確立了“以創新驅動發展”的策略,自主開發了具有國內先進水平的、
完整成套的獨特粉末注射成形技術,包括喂料配方、模具製造、關鍵工藝的設計
與製造等技術,完全不依賴外部技術的製約。合肥匯智不僅僅是一家MIM零件
供應商,而是為客戶提供具有競爭力的綜合解決方案和服務。在經營模式上,合
肥匯智利用技術和團隊優勢,通過一站式服務幫助客戶以快捷的速度完成從產品
設計到最終量產,通過精心選擇的材料體係,優化的喂料配方和生產工藝,嚴格


的質量控製,為客戶提供性價比高的MIM零件。目前,合肥匯智已與多家上市
公司、央企或行業龍頭企業(如:中航光電科技股份有限公司,以下簡稱“中航
光電”;貴州航天電器股份有限公司,以下簡稱“航天電器”;蘇州旭創科技有限
公司,以下簡稱“蘇州旭創”)建立業務關係,多項產品已批量供貨。


合肥匯智業績為負數主要原因:1、報告期內合肥匯智研發投入占比較大,2017年度、2018年度、2019年1-5月研發費用投入金額分別為340.86萬元、327.06
萬元、121.65萬元,分別占當期營業收入的56.30%、43.21%、28.43%,由於前
期大量研發費用的投入,使合肥匯智擁有了一係列核心技術及成熟產品為完成業
績承諾目標提供了堅實的基礎。合肥匯智屬於技術驅動型高新技術企業,從企業
長遠發展的角度考慮,需要持續不斷的進行研發投入,盈利預測期內合肥匯智會
根據實際經營情況持續、適當的研發投入,進一步提高核心技術水平和產品競爭
力,從而確保完成盈利預測目標;2、2017年至2018年,3m 比特幣怎樣注冊,合肥匯智主要客戶為
軍工類上市公司。該類客戶要求的產品不僅標準嚴苛,而且種類繁多,雖然極大
促進了合肥匯智的工藝水平,但同時也導致此類業務毛利率較低;3、2017年至
2018年上半年,合肥匯智投入大量資源,成功開發出了適用於手機陶瓷背板的
工藝和產品,但截至目前該類產品尚未得到廣泛應用;4、2018年下半年,光通
訊模塊方麵的業務逐步啟動,並於2019年二季度才開始對蘇州旭創批量供貨;5、
合肥匯智雖然掌握了從喂料到燒結的核心工藝,並具備了相關產能,但後續的機
加工環節目前大多采取外協模式,不僅限製了批量供貨能力,而且對產品質量有
較大影響,從而降低了毛利率(如2017年因當時對外協加工商的質量管控不力,
形成大量產品返工或報廢,導致2017年軍用電子精密機構件業務毛利為負);6、
近年來,合肥匯智收入雖然持續增長,但收入規模仍然偏小,固定成本相對偏高。


為保證合肥匯智業務持續發展,完成業績目標,合肥匯智將具體采取如下措
施:

1、彌補機加工短板。通過與合鍛智能合作,建設自動化生產線,進一步提
升產品的合格率以及對大客戶批量供貨能力,同時借鑒引進合鍛智能成熟的管理
體係,全麵提升合肥匯智生產管理能力。


2、穩定軍用電子精密機構件業務。在該領域,中航光電、航天電器等是合
肥匯智的傳統客戶,產品質量、研發能力和技術服務水平已得到充分認可。



3、放大光通訊模塊機構件業務。目前合肥匯智已成為蘇州旭創供應商,不
僅在100G光模塊機構件方麵實現批量供貨,而且在麵向更高帶寬、結構更加複
雜的光模塊機構件方麵樣品驗收已合格。同時對於該領域其他重要客戶(其中包
括3家上市公司,已簽署保密協議)相關業務合作已進入商務談判或者打樣驗證
階段。


4、強化持續創新能力。合肥匯智已簽訂相關合作協議,將自身先進的MIM
製造工藝與其他中科大團隊的陶瓷相轉化流延技術相結合,研發生產固體氧化物
燃料電池中的核心陶瓷器件、電子煙中陶瓷霧化芯、新型陶瓷基傳感器等新領域
產品。


三、結合專利技術和主營產品等,補充披露標的公司的核心競爭力和未來
盈利能力;

(一)合肥匯智的核心競爭力

合肥匯智主要產品為軍用電子精密機構件、光通訊模塊精密機構件等,目前
申請並獲得了7項專利技術,其掌握不鏽鋼、可伐金、鎳基合金、銅、陶瓷、玻
璃等材料體係的核心喂料配方(出於保密考慮,喂料配方未申請專利),並自主
開發了具有國內先進水平的、完整成套的獨特粉末注射成形技術,包括模具製造、
關鍵工藝的設計與製造等技術,完全不依賴外部技術的製約。2014年榮獲由科
技部主辦的第三屆中國創新創業大賽新材料組全國第三名。


合肥匯智主要技術特點包括:

1、對材料的適應能力強:自主開發了多個係列的喂料配方技術,針對各種
材料體係的粉末注射成形技術,可適用於各種金屬材料、陶瓷材料、玻璃材料。


2、產品的成型精度高:以核心配方製備的喂料,具有流動性好、生坯強度
高、脫脂效率高、易於注射成形、成本低等特點,保證了注射坯體填充均勻、後
道工序不變形。由於產品的成型度高,相對於同行業,後機加工序減少60%-70%。


3、產品的致密度高:通過優質的粉料及自主的喂料配方和特殊的燒結工藝,
最終產品密度均達到98%以上。例如:合肥匯智生產的可伐合金產品密度大於
8.0g/cm3(同行業一般為7.7g/cm3),從而保證了穩定的熱膨脹係數,避免了因
為殘留氣孔引起焊接不良的風險;合肥匯智生產的不鏽鋼產品,可以通過軍方嚴
格的1,000小時鹽霧測試,力學性能達到不鏽鋼鍛材標準。



4、消除安全生產及環保風險:喂料中使用的粘結劑配料均為環保型材料,
不僅解決了同行業由於大量使用有機溶劑或腐蝕性化學品所造成的生產安全風
險,而且在生產過程中隻排放CO2、水和少量非甲烷總烴,具有明顯的安全生產
及環保優勢。


5、產品的尺寸範圍廣:在大量實驗數據的積累基礎上,通過對配方的精細
調製,實現從微小尺寸(單重280克)產品的穩定
生產。


6、生產效率更高:注射成形使用的精密模具自主設計製造,產線關鍵設備
自主設計開發,在先進的工藝流程下,典型產品生產周期從注射至燒結完成平均
周期約30個小時,而同行業在相同工序環節下一般不低於48小時。相對於同行
業工藝流程周期短、設備占用少,滿足大規模生產、生產成本低。


基於上述技術優勢,合肥匯智不僅與相關軍工客戶形成了穩定的客戶關係,
而且在較短時間內迅速切入了光模塊機構件市場。


(二)未來盈利能力

1、由於合肥匯智掌握MIM的核心技術,特別是多材料體係的喂料配方,
隨著業務量的增加以及後續機加工能力的完善,供貨能力將不斷提升,單位產品
成本逐漸降低,未來毛利率水平將逐漸提高。


2、MIM屬高端製造,技術門檻高,應用領域廣泛。合肥匯智在光通訊、軍
工電子領域均已實現批量供貨,新的應用領域亦在持續開發。


3、隨著前期研發成果和產品逐漸成熟,新業務會逐漸增加,主營業務收入
和盈利水平也會隨之提高。未來合肥匯智計劃一方麵將前期沉澱的研發成果快速
轉化成優勢產品並推向市場,進一步提高合肥匯智主營業務收入;另一方麵持續
發揮研發能力優勢,瞄準行業難點、痛點開發更高水平的新材料及先進材料加工
技術,開拓新的業務領域,增加合肥匯智盈利點。


4、經過多年市場推廣及積累,合肥匯智在軍用電子及光通訊領域積累了諸
多的優質客戶,如中航光電、蘇州旭創等。未來合肥匯智將繼續加大市場推廣力
度,吸引更多優質客戶,並增加客戶粘性。


5、合肥匯智與已確定業務關係客戶簽訂框架協議、保密協議等,客戶按照
行業慣例一般不簽訂單筆大額采購合同,而是按照客戶具體訂單提供產品,客戶


通常根據業務生產安排滾動下達需求格式訂單,合肥匯智根據客戶具體訂單實施
生產計劃,供貨期一般約為從訂單下達當日至1個月左右不等。個別客戶由於其
內部采購審批流程較長,為了保障其生產的正常進行,客戶一般會提前與合肥匯
智提前溝通備貨,待具體訂單下達時,合肥匯智當天供貨。


合肥匯智2019年未來在手訂單統計表如下:




客戶

6-8月份
(萬元)

9-12月份
(萬元)

合計

備注1

備注2

1

蘇州旭創

282.60

1,200.00

1,482.60

有框架協


根據框架協議及客戶產品需求
(具體金額根據客戶實際需
要)

2

某軍工客
戶一

228.20

200.00

428.20

有框架協


根據曆史訂單水平預測

3

閥芯類客


95.00

210.00

305.00

現款提貨

根據客戶產品需求水平預測

4

光模塊新
客戶1



870.00

870.00

有框架、保
密協議

8月份提供樣單,計劃10月份
批量供貨

5

光模塊新
客戶2



154.00

154.00

有保密協


6、8月份提供樣單,計劃9月
份批量供貨

6

光模塊新
客戶3



127.50

127.50

有保密協


正在走商務流程,計劃10月份
批量供貨

7

光模塊新
客戶4



52.50

52.50

有保密協


8月份提供樣單,計劃10月份
批量供貨

8

光模塊新
客戶5



85.00

85.00

有保密協


7月份提供樣單,計劃10月份
批量供貨

9

光模塊新
客戶6



162.00

162.00

有保密協


正在走商務流程,計劃10月份
批量供貨

10

閥芯新客




192.60

192.60

有框架協


接洽10餘家,其中6家已提供
樣品,1家正在起草框架協議,

11

某軍工客
戶四

4.40

72.00

76.40

有框架協


按照曆史訂單水平預測

12

安徽壹石
通材料科
技股份有
限公司

8.32

30.00

38.32

購銷合同

按照曆史訂單水平預測

13

其他零散
客戶

1.80

350.00

350.00

洽談中

正在走商務流程,計劃10月份
批量供貨

合計

620.32

3,705.60

4,324.12







注1:蘇州旭創:合肥匯智已與該客戶簽訂有框架協議,合同約定按照客戶訂單提供產
品,合同期內蘇州旭創不定期發送采購訂單,合肥匯智根據訂單量實施生產,一般供貨期約
為2周,該合同約定期間為2018年9月3日至2023年9月2日。


注2:某軍工客戶一:合肥匯智已與該客戶簽訂有框架協議,合同期內合肥匯智按照客


戶外網ERP下達的每日生產作業計劃組織生產,合肥匯智根據計劃量按期實施生產。該合同
簽訂日期為2015年8月14日,合同長期有效。


注3:光模塊新客戶1:合肥匯智已與該客戶簽訂有框架、保密協議,合同約定指定合
肥匯智為某光通信產品機構件相關金屬注射成形毛坯產品獨家供應商,承諾每季度自合肥匯
智采購的毛坯產品數量不少於60萬件,甲方承諾不再向第三方提供同類毛坯產品。該合同
簽訂日期為2019年8月12日,合同有效期為3年。


本次收購,合肥匯智管理層對於2019年度營業收入的預測係結合合肥匯智
目前已取得的合同訂單及合同意向金額及參考曆史年度營業收入以及變化趨勢
分析。2020年至2024年度營業收入基於2019年度的基礎上,預測根據行業的
發展趨勢,以及合肥匯智發展規劃、經營計劃,市場需求等綜合預測。通過上述
營業收入的預測,可以支撐本次收購合肥匯智業績承諾金額。


四、結合前述問題的回複,進一步補充披露公司收購虧損企業的原因及合
理性。


合肥匯智2018年營業收入756.93萬元,淨利潤-1437.08萬元,2019年1-5
月營業收入427.84萬元,淨利潤-402.75萬元。合肥匯智出現虧損主要是由於客
戶所需求的產品研發周期較長,客觀上很難在短期內形成量產,部分年份的部分
產品合格率較低,前期研發投入金額較大等因素所導致的。本次收購主要原因在
於:

(一)合肥匯智擁有極強的技術創新能力。團隊來自於中科大材料係,在
MIM製造工藝關鍵環節擁有核心技術,且具備了國內先進水平,完整成套的陶
瓷粉末成型技術。包括喂料配方,模具製造,關鍵工藝的設計與製造。完全不依
賴外部技術的製約,成型度高,後期加工環節少,且上述工藝對各類型材料適應
性強,生產環節基本不排放汙染物,同時合肥匯智技術不僅獲得相關技術榮譽且
已得到市場認可,連續多年實現對軍工穩定供貨,也被光模塊機構件企業認可。


(二)合肥匯智未來發展前景可期。在突出的技術優勢下,合肥匯智的市場
領域不斷擴展,已從原有的軍用電子精密機構件市場,拓展到光通訊模塊精密機
構件和衛生級不鏽鋼閥芯等新業務。在此基礎上,合肥匯智核心團隊承諾:2019
年8-12月、2020年、2021年實現扣非後淨利潤不低於300萬元、800萬元、1,000
萬元,合計不低於2,100萬元,否則以其所持合肥匯智股份補償,不足部分由冉
申以現金方式予以補足。


(三)合肥匯智與合鍛智能具有明顯業務協同性。



合鍛智能致力於成為金屬/非金屬成型領域解決方案的綜合配套供應商。從
金屬/非金屬成型技術分類來看,MIM工藝是其中不可或缺的一類技術手段,而
且在當前高精度複雜結構零部件需求日益增長的情形下,該工藝運用將愈加廣泛。

而合肥匯智在MIM工藝領域具有自主研發的粉末注射成形成套技術,這將對合
鍛智能戰略規劃實施提供有力支持。從具體的業務協同性來看:

1、合肥匯智金屬精密製造工序中後機加工主要外包給第三方,未來幾年,
隨著業務的拓展,後機加工量也將快速增長。通過本次交易,可利用公司設備製
造能力、廠房資源等,新增機加工業務,實現雙方資源互補,協同發展。


2、粉末高端成形壓機是公司主營業務產品發展方向,通過本次交易,可以
打通粉末成形裝備與工藝技術的產業路徑,更好提升粉末高端成形壓機的研發與
製造,拓寬市場。


3、公司子公司中科光電自製電磁閥,其核心部件通過合肥匯智的金屬精密
技術製造,不但可以大幅降低成本,同時產品性能穩定性更高。


綜上所述,公司本次收購合肥匯智是基於其當前經營狀態轉好、擁有核心技
術及較好的市場發展前景、同時具備協同效應等,公司本次收購具備合理性。


2.根據公司公告,本次交易采用收益法評估,合肥匯智股東全部權益價值
評估值為8050萬元,與賬麵淨資產-1663.66萬元相比評估增值為9713.66萬元。

請公司:(一)補充披露按收益法評估作價的計算過程、重大假設和參數等,
說明本次評估增值率較高的原因以及交易對價是否公允合理;(二)結合同類
可比上市公司的交易估值情況,分析說明評估結果的合理性;(三)結合後續
經營規劃、業務安排和資金投入需求等,充分論證公司高價收購標的公司股權
卻未謀求控製權的目的和本次交易的必要性;(四)結合上述情況,請公司全
體董事、監事、高級管理人員補充說明本次交易是否審慎、是否存在損害上市
公司及股東權益的情形,請公司獨立董事分別發表意見。


回複:

一、補充披露按收益法評估作價的計算過程、重大假設和參數等,說明本
次評估增值率較高的原因以及交易對價是否公允合理;

(一)收益法評估作價的計算過程、重大假設和相關參數介紹

1、計算過程介紹


OEBRRARAPnniii..
.
.
.
...
)1()1(1
本次收益現值評估采用現金流量折現法:現金流量折現法是通過將企業未來
以淨現金流量形式所體現出來的預期收益折算為現值,評估資產價值的一種方法。

其基本思路是通過估算企業未來預期的自由現金流(企業的息前稅後淨現金流
量),並采用適宜的折現率折算成現時價值,得出評估值。


本次評估采用的收益法的計算公式如下



式中:P :企業股東全部權益價值評估值;

Ai :企業近期處於收益變動期的第i年的企業自由現金流量;

A:企業收益穩定期的持續而穩定的年企業自由現金流量;

R :折現率;

n :企業收益變動期預測年限;

B :企業評估基準日付息債務的現值;

OE:企業評估基準日非經營性、溢餘資產與負債的現值。


(1)自由現金流量

采用的收益類型為企業自由現金流量。企業自由現金流量指的是歸屬於包括
股東和付息債權人在內的所有投資者的現金流量,其計算公式為:

企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用(扣除稅務影響後)
-資本性支出-淨營運資金變動

(2)折現率

采用企業的加權平均資本成本(WACC)作為企業自由現金流量的折現率。


(3)收益期

采用永續年期作為收益期。其中,第一階段為2019年6月1日至2024年
12月31日,共計5年1期;第二階段為2025年1月1日至永續經營,在此階
段按保持2024年預測的穩定收益水平考慮。


2、收益法評估的重大假設

(1)本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變,國家現行的宏觀經濟不
發生重大變化。無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。


(2)企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、匯率、稅率等政策無重


大變化。


(3)企業未來的經營管理班子盡職,並繼續保持現有的經營管理模式,新
產品能按預期進行生產、銷售。


(4)假設合肥匯智完全遵守國家所有相關的法律法規,符合國家的產業政
策,不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項。


(5)本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提,有關資產的
現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。


(6)假設評估基準日後合肥匯智采用的會計政策和編寫本評估報告時所采
用的會計政策在重要方麵保持一致。


(7)假設評估基準日後合肥匯智在現有管理方式和管理水平的基礎上,經
營範圍、方式與目前保持一致。


(8)假定合肥匯智可持續獲得高新技術企業認證,並享受15%的所得稅稅
率的優惠政策。


(9)假設合肥匯智獲取收入和支出的現金流為均勻產生。


(10)假設未來企業保持現有的信用政策不變,不會遇到重大的款項回收問
題。


(11)假設合肥匯智提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。


3、主要評估參數

本次收益法評估采用的主要評估參數如下表:

單位:萬元

類別

2019年6-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

營業收入

3,717.91

6,749.92

7,282.87

8,266.28

9,198.43

10,129.72

營業成本

2,476.94

4,419.10

4,623.38

5,105.09

5,551.40

6,100.78

毛利率

33.38%

34.53%

36.52%

38.24%

39.65%

39.77%



(1)營業收入預測

粉末冶金技術作為當前新材料科學中最具發展活力的分支之一,已被廣泛應
用於交通、機械、電子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和核工業等領域。

粉末冶金製品和零部件特殊的結構和功能,使其成為新材料及高技術發展不可或
缺的組成部分,在某些領域已不可替代,受到世界各國的高度重視和研究推廣。

在國防工業中,如運載火箭、導彈、航空發動機、核工業,電子工業中使用的耐


熱耐蝕、減摩耐磨材料,一些關鍵產品隻能用粉末冶金技術製造。


合肥匯智自成立後一直致力於開發新產品,至評估基準日已開發成型多種類
的新產品。合肥匯智目前主要經營金屬注射成形(MIM)的光通訊配件、不鏽
鋼產品、閥芯產品等主要產品的銷售業務。合肥匯智曆史年度營業收入成逐年上
升趨勢,2019年以來增速尤為明顯。合肥匯智憑借產品高穩定性、高可靠性的
特點,產品贏得了客戶的廣泛認可,主要客戶會形成持續的業務訂單。


本次對營業收入的預測,是基於對合肥匯智曆史年度營業收入以及變化趨勢
分析,結合合肥匯智目前已取得的合同訂單及合同意向,預測2019年6-12月的
營業收入。根據行業的發展趨勢,以及合肥匯智發展規劃、經營計劃,具有的技
術優勢、市場需求等,預測2020年至2024年度營業收入。


根據粉末冶金行業研究報告,中國粉末冶金零部件市場需求較大,分析資料
顯示2018-2020年年均複合增長率達到20.78%。在產業政策驅動下,行業技術
不斷升級,未來市場規模有望持續擴大。合肥匯智2019-2024年複合增長率約為
19.56%,與粉末冶金行業平均增長率基本一致,營業收入預測具有合理性。


(2)營業成本預測

合肥匯智的業務成本的業務成本主要由材料、人工、製造費用構成。曆史年
度合肥匯智產品總體毛利相對較低,主要因為合肥匯智前期處在產品研發階段,
部分產品尚未達到規模化量產。隨著合肥匯智生產規模的擴大、產品良品率的逐
步提高,以及合肥匯智具有的明顯技術優勢,產品毛利率會穩定在較高水平。合
肥匯智結合企業的生產經營特點,對未來年度的營業成本進行預測。


合肥匯智主要生產粉末冶金製品,通過查詢A股與合肥匯智產品類似的上市
公司東睦股份,東睦股份生產的粉末冶金製品2016-2018年的產品毛利率分別為
35.89%、36.05%、32.18%,與合肥匯智產品毛利率水平基本一致,預測具有合
理性。


(3)折現率預測

對於折現率,采用加權平均資本成本。由於自由現金流量代表了合肥匯智的
現金流量在未扣除任何有關融資的資金流前的量。加權平均資本成本是反映合肥
匯智可獲得的資金成本(負債和股本)以及對債權人和股東不同回報率上的杠杆
影響的指標。所以一般采用加權平均資本成本(WACC)作為評估合肥匯智價值


..RdTDEEDWACC.....
.
..
.
.
....
.
..
.
.
.1/11Re/11
的折現率。


通常用於資產適合的整體回報率的方法為加權平均資本成本方法,定義如下:



其中:E:評估對象目標股本權益價值;

D:評估對象目標債務資本價值;

Re:股東權益資本成本;

Rd:借入資本成本;

T:公司適用的企業所得稅稅率。


①無風險報酬率(Rf)的確定

國債收益率通常被認為是無風險的,評估機構選取了在交易所交易的,按年
付息、2018年發行的十年期記賬式國債於2018年末收益率平均值3.43%,即
Rf=3.43%。


②權益係統風險係數(β)的確定

通過同花順iFinD數據係統,查閱可比上市公司的無財務杠杆風險係數,並
以該無財務杠杆風險係數為基礎,並根據合肥匯智的目標資本結構折算出公司的
有財務杠杆風險係數,作為此次評估的權益係統風險係數。計算得出合肥匯智權
益係統風險係數β為0.9815。


③市場風險溢價Rpm(Rm-Rf)

(Rm-Rf)為市場風險溢價,即通常指股市指數平均收益率超過平均無風
險收益率的部分。長期以來,評估公司對國內市場的市場風險進行了長期研究跟
蹤和應用。評估公司綜合研究的結果,目前對國內的市場風險溢價采用6.94%。


④企業特定風險調整係數(α)的確定

合肥匯智的風險與樣本上市公司所代表的行業平均風險水平是有差別的,還
需進行調整。合肥匯智的特定風險主要表現為以下幾個方麵,即:財務風險、技
術風險。合肥匯智資金較緊張,麵臨一定的財務風險;合肥匯智以粉末注射成形
技術的研發及應用為主,盡管合肥匯智專業較強,在行業內已積累了很強的技術
基礎,但由於目前國內該行業存在一定的競爭,合肥匯智需要不斷創新才能完成
企業自身的經營規劃。本次評估企業特定風險係數α取3.00%。



⑤權益資本成本的確定

根據上述的分析計算,可以得出:

Ke=Rf+β×Rpm+α

=3.43%+0.9815×6.94%+3.00%

=13.24%

⑥債務成本(Kd)

本次評估,評估機構采用基準日中國人民銀行公布執行一年期的貸款利率基
準利率4.35%作為草莓成视频人app下载的債權年期望回報率。


⑦預測期折現率(WACC)的確定

加權平均資本成本是合肥匯智的債務資本和權益資本提供者所要求的整體
回報率。本次選取可比上市公司資本結構平均值作為合肥匯智的資本結構,具體
計算公式為:

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×(1-t)×D/(D+E)

=13.24%×83%+4.35%×(1-15%)×17%

=11.65%

⑧折現率的合理性分析

通過查詢A股市場新材料行業可比交易案例,折現率指標如下:

序號

證券代碼

上市公司
(買方)

標的公司

評估基準日

折現率

1

600141

興發集團

興瑞矽材料

2018/12/31

11.41%

2

002171

楚江新材

天鳥高新

2018/6/30

11.39%

3

300080

易成新能

開封碳素

2018/12/31

13.28%

4

002600

江粉磁材

領益科技

2017/3/31

10.20%

平均值

11.57%

603011

合鍛智能

合肥匯智

2019/5/31

11.65%



上表可知,可比交易案例折現率處於10.00%-13.28%之間,平均值為11.57%。

本次評估選取的折現率11.65%處於上述區間範圍內,與可比交易案例平均值基本
一致,折現率的選取合理。


(二)本次評估增值率較高的原因以及交易對價是否公允合理

采用收益法評估後,合肥匯智股東全部權益於評估基準日2019年5月31


日的評估值為8,050.00萬元,與賬麵淨資產-1,663.66萬元相比評估增值為
9,713.66萬元。


收益法評估值相比賬麵值增值主要原因有:

1、合肥匯智的技術屬於粉末冶金行業的新興技術方向,發展潛力和空間較
大。合肥匯智產品目前主要是光通信模塊產品中的精密結構件及軍用電子產品結
構件等,具備高精密、材料性能優異、低成本等綜合優勢。


2、具有完整成熟的MIM核心技術(包含關鍵材料配方),具備較強的精
密複雜結構零部件的批量化生產製造能力、產品研發能力、精密模具設計與製造
能力,在市場上具有優勢地位,目前已成為主要光通信行業公司、淨水器行業公
司的零件供應商,其中部分主導產品為獨家供應。


3、合肥匯智屬於高新技術企業,技術力量較為雄厚,並通過自行研發取得
大量授權專利,其核心競爭力為團隊的研發能力。


4、隨著合肥匯智的產品質量和技術成熟度的不斷提高,產品種類的增加,
合肥匯智業務呈現快速增長趨勢。


合肥匯智屬於初創企業,前期研發投入較大,形成了一係列技術成果,且研
發支出均費用化。采用收益法評估是從經營角度出發,結合行業發展趨勢,合肥
匯智未來的發展預期,考慮了未能在財務賬麵反映的因素,包括人力資本、管理
效率、自創商譽、銷售網絡、供貨資格、賬外無形資產以及企業的盈利能力等,
造成收益法相比賬麵價值增值較大。


結合本次交易及項目的實際情況,增值情況合理。本次股權收購作價係依據
評估機構出具的評估報告確定,本次交易公允、合理。


二、結合同類可比上市公司的交易估值情況,分析說明評估結果的合理性;

合肥匯智主要采用粉末注射成形技術,產品包括光通訊配件、不鏽鋼產品、
閥芯產品等產品,所屬行業為新材料行業。通過查詢A股市場新材料行業可比交
易案例,估值分析指標如下:




上市公司(買方)

標的公司名稱

主營產品

評估基準日

動態市
盈率

業績承諾

覆蓋率

1

興發集團

興瑞矽材料

有機矽係列產品

2018/12/31

12.76

29.82%

2

楚江新材

天鳥高新

碳纖維材料

2018/6/30

19.67

20.34%

3

易成新能

開封碳素

先進銅基材料

2018/12/31

7.85

36.25%




4

江粉磁材

領益科技

高精密功能器件

2017/3/31

13.90

26.99%

平均值

13.54

28.35%

603011

合鍛智能

合肥匯智

粉末冶金產品

2019/5/31

10.00

26.25%



考慮到合肥匯智2019年仍處於虧損狀態,在2020年才能體現收益,故動態
市盈率采用2020年利潤承諾數。本次評估合肥匯智動態市盈率為10.00,業績承
諾覆蓋率為26.25%,均在可比交易案例的區間範圍內,與可比交易案例的平均
值基本一致,評估結果具有合理性。


三、結合後續經營規劃、業務安排和資金投入需求等,充分論證公司高價
收購標的公司股權卻未謀求控製權的目的和本次交易的必要性;

保留創始人團隊的控股地位,一是基於尊重創業團隊的主觀意願;因為標的
公司是技術為先導的公司,有利於發揮擁有核心技術的創始人團隊的積極性,從
而有利於其做大做強,從而進一步增厚上市公司盈利能力。從本次交易的必要性
來看:

(一)投資合肥匯智,符合公司經營戰略規劃

公司在此前定期報告披露,“把握智能製造規劃發展的曆史機遇,充分利用
公司領先的技術水平、國際領先的裝備和規模優勢,堅持以高端成形機床業務為
核心,加強各類成形工藝研究、自動化及輔助配套設備研究開發與係統集成服務。”

按照上述規劃,公司致力於成為金屬/非金屬成型領域解決方案的綜合配套供應
商。從金屬/非金屬成型技術分類來看,MIM工藝是其中不可或缺的一類技術手
段,而且在當前高精度複雜結構零部件需求日益增長的情形下,該工藝運用將愈
加廣泛。而合肥匯智在MIM工藝領域具有自主研發的粉末注射成形成套技術,
這將對公司戰略規劃實施提供有力支持。


(二)投資合肥匯智,將與公司自身業務有機結合

1、合肥匯智金屬精密製造工序中後機加工主要外包給第三方,未來幾年,
隨著業務的拓展,後機加工量也將快速增長。通過本次交易,可利用公司設備製
造能力、廠房資源等,新增機加工業務,實現雙方資源互補,協同發展。


2、粉末高端成形壓機是公司主營業務產品發展方向,通過本次交易,可以
打通粉末成形裝備與工藝技術的產業路徑,更好提升粉末高端成形壓機的研發與
製造,拓寬市場。



3、公司子公司中科光電自製電磁閥,其核心部件通過合肥匯智的金屬精密
技術製造,不但可以大幅降低成本,同時產品性能穩定性更高。


(三)投資合肥匯智,不影響公司正常生產經營

截至2019年6月30日,公司總資產為228,416.65萬元,流動資產為
119,465.16萬元,歸屬於上市公司股東的淨資產為164,203.39萬元。公司本次收
購合肥匯智股權需要資金為3,394.90萬元,收購資金約占截至2019年6月30
日公司總資產的1.49%、流動資產的2.84%、歸屬於上市公司股東的淨資產的
2.07%。根據公司目前經營、財務及未來發展規劃,公司認為使用3,394.90萬元
收購合肥匯智股權,不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響,
不會影響公司的上市地位。


綜上所述,收購標的公司股權而不謀求控製權,符合交易雙方的共同意願,
且從公司後續經營規劃、業務安排和資金投入需求來看本次交易具備必要性。


四、結合上述情況,請公司全體董事、監事、高級管理人員補充說明本次
交易是否審慎、是否存在損害上市公司及股東權益的情形,請公司獨立董事分
別發表意見。


(一)公司全體董事、監事、高級管理人員,根據上海證券交易所《問詢函》
之要求,就相關問題發表如下補充說明意見:

公司本次收購合肥匯智42.4362%股權,不構成關聯交易,也不構成重大資
產重組,主要是從公司長期戰略發展需求考慮。本次交易經公司第三屆董事會第
二十九次會議、第三屆監事會第二十四次會議審議通過,決策程序符合有關法律、
法規和《公司章程》的規定。


針對本次交易,公司聘請了具備從事證券、期貨業務資格的中水致遠資產評
估有限公司,以2019年5月31日為評估基準日對本次交易涉及的合肥匯智股東
全部權益價值進行了評估,並采用了收益法和資產基礎法兩種評估方法,本次交
易作價最終以采用收益法的評估結果為依據確立。


草莓成视频人app下载認為,本次交易業經公司管理層結合合肥匯智未來市場情況、後續經營
規劃、業務安排和未來資金投入需求等綜合考慮,並經全體董事、監事、高級管
理人員審慎決策通過,本次交易價格公允。因此,本次交易審慎合理,不存在損
害上市公司及股東權益的情形。



(二)按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、
《關於在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》、《公司章程》等法律法規和
規範性文件的有關規定,公司獨立董事本著謹慎性的原則,基於獨立判斷的立場,
就公司本次收購合肥匯智部分股權是否審慎、是否存在損害上市公司及股東權益
分別發表了獨立意見。


1、獨立董事丁斌先生發表獨立意見如下:

(1)本人與公司董事及高管、標的公司的管理者進行了溝通,對標的公司
未來訂單、成本結構等數據進一步了解和核實,對該股權收購項目的背景及前景
有了進一步了解。


(2)公司本次交易符合公司的長期戰略發展需要,與公司業務發展具有良
好的協同效應。評估機構對標的公司股東全部權益價值采用收益法進行評估時,
從經營角度出發,結合行業、目前狀況以及未來的發展預期,評估增值情況基本
合理。本次股權收購作價係依據評估機構出具的評估報告確定,本次交易公允、
合理,不存在損害公司及全體股東利益,特別是中小股東利益的情形。


(3)本次交易未獲取標的公司控製權主要基於尊重創業團隊的主觀意願;
標的公司為技術先導公司,有利於發揮核心技術團隊的積極性。


(4)建議公司對標的公司未來收入等信息進一步核實。同時,指導、支持標
的公司未來的經營發展。


綜上所述,本人認為本次交易審慎,不存在損害上市公司及股東權益的情形。


2、獨立董事楊昌輝女士發表獨立意見如下:

(1)本人通過現場與公司董事及高管、標的公司高管進行了溝通,進一步了
解了標的公司的生產經營情況、財務狀況和核心競爭力,對2019年下半年標的
公司訂單情況進行了質詢及核查,與公司有關人員就本次評估及交易對價的合理
性進行了溝通,了解標的公司與上市公司現有業務的協同性,對本次交易的背景
及前景有了進一步了解。


(2)公司本次收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權符合公司的長期
戰略發展需要,在對本次交易涉及的標的公司股東全部權益價值采用收益法進行
評估時,從經營角度出發,結合行業、目前狀況以及未來的發展預期,評估增值
情況合理。本次股權收購作價係依據評估機構出具的評估報告確定,本次交易公


允、合理,不存在損害公司及全體股東利益,特別是中小股東利益的情形。


(3)本次交易未獲取標的公司控製權主要基於尊重創業團隊的主觀意願;
標的公司為技術先導公司,控製權有利於發揮核心技術團隊的積極性。


(4)建議公司對標的公司未來收入等信息進一步核實。同時,指導、支持
標的公司未來的經營發展。


綜上所述,本人認為本次交易審慎,不存在損害上市公司及股東權益的情形。


3、獨立董事張金先生發表獨立意見如下:

(1)公司本次收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權符合公司的長期
戰略發展需要,在對本次交易涉及的標的公司股東全部權益價值采用收益法進行
評估時,從經營角度出發,結合行業、目前狀況以及未來的發展預期,評估增值
情況合理。本次股權收購作價係依據評估機構出具的評估報告確定,本次交易公
允、合理,不存在損害公司及全體股東利益,特別是中小股東利益的情形。


(2)本次交易未獲取標的公司控製權主要基於尊重創業團隊的主觀意願;
標的公司為技術先導公司,有利於發揮核心技術團隊的積極性。


綜上所述,本人認為本次交易審慎,不存在損害上市公司及股東權益的情形。


3.根據公司公告,合肥匯智股東冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、田小武承諾,
合肥匯智在2019年8-12月、2020年、2021年實現扣非後淨利潤不低於300萬
元、800萬元、1000萬元,合計不低於2100萬元,否則以合肥匯智股份補償。

請公司:(一)明確業績補償的時點和方式,是否提供相關保障措施等;(二)
補充說明以合肥匯智股份進行補償是否合理、能否覆蓋交易對價、能否充分保
護上市公司和股東利益;(三)補充披露業績補償承諾方與交易對手合肥匯璟
的關係,並說明由合肥匯智其他股東進行業績補償、合肥匯璟未參與業績補償
承諾的原因及合理性;(四)結合標的公司經營情況、業績情況、本次交易對
價等,補充說明業績承諾的合理性。


回複:

一、明確業績補償的時點和方式,是否提供相關保障措施等;

為保證本次交易能更好的履行保護合鍛智能和股東利益合法權益,合鍛智能
與冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、田小武已簽署《補充協議二》。


交易雙方細化了業績補償條款,具體如下:


1、關於業績補償的時點和方式

冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、田小武五人承諾標的公司在2019年8-12月、2020
年、2021年實現淨利潤(經審計扣除非經常損益後,下同)不低於300萬元、
800萬元、1,000萬元,合計不低於2,100萬元。


上述實現的淨利潤(下同)以合鍛智能聘請的具有證券期貨從業資格的審計
機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨
利潤計算。


若在盈利補償期期末,即2021年期末,2019年8-12月、2020年、2021年
累計實際淨利潤數低於累計承諾淨利潤數,則冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、田小武
五人應當先以股份方式進行補償,不足部分由冉申以現金方式予以補足。


業績承諾方補償股份數=[本次交易對應的股權受讓款×(1-承諾期累計扣非
後實際淨利潤÷累計承諾淨利潤數)]÷(補償期限屆滿後標的公司估值÷補償
期限屆滿後標的公司注冊資本)

補償期限屆滿後標的公司估值:業績承諾補償期限屆滿後,上市公司需聘請
具有證券期貨從業資格的會計師事務所、評估師事務所對標的公司估值進行再次
評估。


補償期限屆滿後標的公司注冊資本:屆時標的公司注冊資本如有變更,按補
償期限屆滿後的注冊資本計算。


上述業績承諾方應於補償義務確定之日起30日內,向乙方進行相應股份補
償、現金補償。補償義務確定之日為經乙方認可的會計師事務所就甲方利潤補償
期間出具的《審計報告》出具之日,且至晚不遲於2022年5月31日。


2、是否提供相關保障措施

根據《補充協議二》,協議各方補充約定了履約保障,具體如下:經合鍛智
能與冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、田小武五人協商,自本次交易完成工商變更之日
起30日內,冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、田小武五人應將其持有的合肥匯智50.06%
股權質押給合鍛智能並辦理完成股權質押手續,為上述利潤補償義務提供相應擔
保。


協議各方一致同意,當協議約定的承諾事項及約定的利潤補償義務履行完畢
或經合鍛智能書麵同意,上述股權質押可解除。



二、補充說明以合肥匯智股份進行補償是否合理、能否覆蓋交易對價、能
否充分保護上市公司和股東利益;

(一)合肥匯智擁有先進的技術

合肥匯智掌握不鏽鋼、可伐金、鎳基合金、銅、陶瓷、玻璃等材料體係的核
心喂料配方和與之配套的全套MIM生產工藝,在生產過程中,所有喂料均為自
己製備。2018年榮獲“智能裝備軍民兩用科技創新大賽”一等獎。


1、擁有自主研發的先進水平的喂料配方

MIM技術的核心是喂料配方。喂料是通過捏合、均勻攪拌、擠壓等方法,
在一定的溫度下將粉體與粘結劑混煉成均勻、穩定的懸浮體,喂料的製備在整個
粉末注射成形過程中占據極重要的位置。


2、生產工藝和設備優勢

合肥匯智的關鍵生產設備為非標設備,均自行設計,委外加工。經過長期的
生產實踐,對生產工藝和設備進行優化,產品相對密度大於98%,表麵光潔度、
精度均達到較高水平。由於良品率高,後續加工處理量少,成本優勢明顯。


3、開發和設計能力優勢

合肥匯智的創始人團隊中有3位材料學博士,擁有20名研發人員,工程研
發中心人員占比達20%。客戶在產品開發過程中,合肥匯智深度參與,在共同開
發中,根據產品的性能要求,客戶甚至需要合肥匯智對材料的選型提供幫助。


合肥匯智建有一支模具設計和製造團隊,所有模具均自行設計和製造,設計
和製造模具也是合肥匯智的核心技術及能力之一。


4、擁有多項專利

合肥匯智申請了除喂料配方外的多項專利,專利列表如下:

序號

專利類型

專利名稱

發明人

專利號

專利權人

授權公告日

1

實用新型

一種粉末注射成型工藝
用多功能攪拌機

冉申、謝鬆、
王嵩、劉芸

ZL20152582885.0

合肥匯智

2015.12.23

2

實用新型

一種粉末注射成型工藝
用次品回收粉碎機

冉申、謝鬆、
王嵩、劉芸

ZL201520582881.2

合肥匯智

2015.12.23

3

實用新型

一種粉末注射成型工藝
用燒結爐

冉申、謝鬆、
王嵩、劉芸

ZL20152582850.7

合肥匯智

2015.12.23

4

實用新型

一種粉末膠質-混合體
快速注射成型用注塑機

冉申、謝鬆、
王嵩、劉芸

ZL201520582848.X

合肥匯智

2015.12.23

5

實用新型

一種粉末注射成型熱風
箱式排膠爐

謝鬆、冉申、
王嵩、劉芸

ZL201621348654.4

合肥匯智

2017.6.13




6

實用新型

一種電熱管結構

郭玉琦

ZL201621040026.X

合肥匯智

2017.8.8

7

實用新型

一種針閥

謝鬆、冉申、
王嵩、劉芸

ZL201621348653.X

合肥匯智

2017.9.5



注:喂料配方是合肥匯智的核心技術,出於保密考慮,未申請相關專利。


(二)優質的產品和客戶

1、光通訊模塊精密機構件

該產品采用特種低膨脹合金,具有結構高度複雜、高精度特點,主要客戶又
均為上市公司或行業龍頭企業。目前,合肥匯智已成為國內光通訊龍頭企業的重
要供應商。


2、軍用電子精密構件

通過對傳統技術、產品的替代,以及國防工業的升級換代,該類產品市場需
求快速穩步增長。中航光電、航天電器等軍工企業是合肥匯智長期穩固的客戶。


(三)未來盈利前景良好

1、由於合肥匯智掌握金屬注射成形(MIM)的核心技術,特別是多材料體
係的喂料配方,產品具有成本優勢,隨著業務量的增加,未來可保持相對較高毛
利率水平。


2、MIM工藝屬高端製造,技術門檻高,應用領域廣泛。合肥匯智在光通訊、
軍工電子領域均實現批量供貨,新的應用領域也在持續開發,如不鏽鋼閥芯也已
批量供貨。


由上可見,合肥匯智擁有自主研發的粉末注射成型生產工藝,材料體係涵蓋
不鏽鋼、可伐合金、鎳基合金、銅、玻璃、Al2O3、ZrO2等,產品應用於消費類
電子產品、醫療器械、軍工產品等領域。合肥匯智自成立後一直致力於開發新產
品,至評估基準日已開發成型多種類的新產品。目前,合肥匯智業務處於快速增
長期。憑借高穩定性、高可靠性的特點,合肥匯智的產品服務贏得了客戶的認可,
與國內大型客戶建立了穩定的戰略合作關係。


上述各項因素為合肥匯智未來盈利能力的提高奠定了基礎。隨著合肥匯智盈
利能力的提高,其資產會相應增加,合肥匯智股份價值也會提升。


本次交易為市場化交易,是交易各方進行商業談判的結果,不存在損害中小
股東利益的情況。



因此,以合肥匯智股份進行補償具有合理性,能覆蓋交易對價且充分保護上
市公司和股東利益。


三、補充披露業績補償承諾方與交易對手合肥匯璟的關係,並說明由合肥
匯智其他股東進行業績補償、合肥匯璟未參與業績補償承諾的原因及合理性;

本次交易設置的業績補償安排一方麵是市場化原則下商業談判的結果,另一
方麵也保障了上市公司利益。因本次交易對方中,合肥匯璟為標的公司財務投資
者且計劃通過本次交易現金退出,交易完成後也不參與標的公司的生產經營,對
標的公司的業績無直接影響力,故不願意對標的公司的業績承諾承擔補償義務。

基於促成本次交易的考慮,本次交易中該交易對方不參與業績補償。本次交易中
冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、田小武為交易標的管理層,參與標的公司未來生產經
營,對標的公司的業績產生直接影響,上市公司為了保障股東利益,要求相關人
員作出業績補償承諾。同時,標的公司管理層為了引進新的優質戰略投資者,考
慮到未來雙方的協同效應及對標的公司業績可實現性的信心,承諾合肥匯智在
2019年8-12月、2020年、2021年實現扣非後淨利潤不低於300萬元、800萬元、
1,000萬元,合計不低於2,100萬元,否則以合肥匯智股份進行補償,不足部分
由冉申以現金方式予以補足。


四、結合標的公司經營情況、業績情況、本次交易對價等,補充說明業績
承諾的合理性。


標的公司成立於2014年,主要從事新材料及先進材料加工技術的研發和精
密複雜結構零部件的生產銷售。標的公司成立以來,投入大量資源進行技術研發,
自主研發了具有國內先進水平的金屬和陶瓷粉末注射成形技術,產品應用於消費
類電子產品、醫療器械、軍工產品等各領域。從當前的業務開展情況來看:

(一)軍用電子精密機構件業務逐年穩定增長。在該領域,中航光電,航天
電器是合肥匯智的傳統客戶,產品質量、研發能力和技術服務水平已得到充分認
可。2017年、2018年度、2019年1-5月,軍用電子精密機構件業務類的營業收
入分別為508.51萬元、668.78萬元、228.72萬元。


(二)光通訊模塊精密機構件業務自2019年二季度以來逐步放量。目前合
肥匯智已成為蘇州旭創供應商,不僅在100G光模塊機構件方麵實現批量供貨,
而且在麵向更高帶寬、結構更加複雜的光模塊機構件方麵已實現樣品驗收合格。



同時對於該領域其他重要客戶(其中包括三家上市公司,已簽署保密協議)相關
業務合作已進入商務談判或者打樣驗證階段。


(三)衛生級不鏽鋼閥芯業務發展潛力較大,可能成為合肥匯智又一類重要
收入來源。該類業務自2018年開始啟動,因現有產能的製約,僅能滿足部分淨
水機龍頭市場的需求。2018年度、2019年1-5月,衛生級不鏽鋼閥芯業務類的
營業收入分別為64.33萬元、63.42萬元。而閥芯為典型的民用基礎零部件,類
似於標準件,存量市場需求巨大,合肥匯智在具備顯著技術優勢的基礎上,如與
合鍛智能進一步合作,建設自動化生產線,將突破產能瓶頸,提升規模化、自動
化生產水平,對應的業務空間將十分廣闊。


隨著上述各類業務的開展,合肥匯智規模化經營的效果逐漸顯現,越過盈虧
平衡點的勢頭明顯。根據合肥匯智2019年相關未審報表,隨著對蘇州旭創供貨
量的逐步增加,2019年6月營業收入為90.77萬元,7月營業收入已達203.17
萬元,且7月已實現盈利,淨利潤達到47.13萬元。


根據企業目前實際經營、業績情況以及本次交易對價等,本次交易中業績承
諾具備合理性。


4.根據公司公告,合肥匯智主要從事各類金屬、非金屬、陶瓷及複合材料
粉體的技術研發,元器件、零部件的生產和銷售,主要產品包括光通訊模塊精
密機構件和軍用電子精密構件。請公司:(一)補充說明標的公司分別在光通
訊模塊精密機構件和軍用電子精密構件的經營規模、毛利情況以及前五大主要
客戶及其關聯關係;(二)結合上市公司的業務開展等,說明標的公司和公司
主營業務是否具有協同性。


回複:

一、補充說明標的公司分別在光通訊模塊精密機構件和軍用電子精密構件
的經營規模、毛利情況以及前五大主要客戶及其關聯關係;

(一)光通訊模塊精密機構件和軍用電子精密構件的經營規模

單位:萬元

產品名稱

2019年1-5月

2018年度

2017年度

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

軍用電子精密
機構件

228.72

171.71

668.78

660.48

508.51

754.38

光通訊模塊精

104.34

52.6

-

-








密機構件

其他

94.78

78.25

88.15

94.44

99.13

50.87

合計

427.84

302.56

756.93

754.92

607.64

805.25



2019年1-5月,2018年度、2017年度,軍用電子精密機構件業務持續增長,
營業收入分別為228.72萬元、668.78萬元、508.51萬元,占當期營業收入53.46%、
88.35%、83.69%。2019年1-5月軍用電子精密機構件占營業收入比重較2017年
度、2018年下降的主要原因是合肥匯智基於拓展新業務光通訊模塊精密機構件。


(二)報告期內毛利情況

名稱

2019年1-5月

2018年度

2017年度

軍用電子精密機構件

24.93%

1.24%

-48.35%

光通訊模塊精密機構件

49.59%

-

-

其他

17.44%

-7.14%

48.68%

合計

29.28%

0.27%

-32.52%



報告期內合肥匯智毛利變動較大,其中2017年、2018年度毛利較低主要原
因是2017年因當時對外協加工商質量管理經驗不足,形成大量產品返工或報廢,
導致2017年軍用電子精密機構件業務毛利為負。2018年度雖營業收入較上年持
續增長,但收入規模仍然偏小,固定成本相對偏高,毛利較低。


(三)報告期內前五大客戶的銷售情況及關聯方關係

單位:萬元

客戶名稱

產品名稱

2019年1-5月
銷售收入

2018年度銷售
收入

2017年度
銷售收入

是否存在關
聯方關係

某軍工客戶一

軍工電子

188.85

566.61

459.88



某軍工客戶二

軍工電子

-

43.96

36.75



玉環縣三山機械有限公


不鏽鋼閥


14.79

39.44

-



湖南先淘不鏽鋼衛浴有
限公司

不鏽鋼閥


-

24.89

-



蘇州聚沙材料科技有限
公司

其他

-

13.49

-



蘇州旭創科技有限公司

光通訊模


100.67

-

-



常德市天倫精密鑄造有
限公司

不鏽鋼閥


48.63

-

-



某軍工客戶三

軍工電子

7.60

-

-



合肥匯璟先進陶瓷材料
科技有限公司

其他-

-

-

93.83



安徽壹石通材料科技股
份有限公司

其他

-

-

4.96






某軍工客戶四

軍工電子

-

-

3.25





注:上述軍工客戶因涉及保密協議,無法披露。


合肥匯智除與合肥匯璟存在關聯關係外,與上述其它客戶不存在關聯關係。


二、結合上市公司的業務開展等,說明標的公司和公司主營業務是否具有
協同性。


合鍛智能致力於成為金屬/非金屬成型領域解決方案的綜合配套供應商。從
金屬/非金屬成型技術分類來看,MIM工藝是其中不可或缺的一類技術手段,而
且在當前高精度複雜結構零部件需求日益增長的情形下,該工藝運用將愈加廣泛。

而合肥匯智在MIM工藝領域具有自主研發的粉末注射成形成套技術,這將對合
鍛智能戰略規劃實施提供有力支持。從具體的業務協同性來看:

(一)標的公司金屬精密製造工序中後機加工主要外包給第三方,未來幾年,
隨著業務的拓展,後機加工量也將快速增長。通過本次交易,可利用公司設備製
造能力、廠房資源等,新增機加工業務,實現雙方資源互補,協同發展。


(二)粉末高端成形壓機是公司主營業務產品發展方向,通過本次交易,可
以打通粉末成形裝備與工藝技術的產業路徑,更好提升粉末高端成形壓機的研發
與製造,拓寬市場。


(三)公司子公司中科光電自製色選機電磁閥,其中用到金屬精密製造部件,
標的公司可以共同研發並提供產品。


5.根據公司公告,標的公司涉及賬戶被查封事項,同時公告披露合肥匯智
的股權權屬清晰,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,也不存在
妨礙權屬轉移的其他情況。請公司:(一)補充披露標的公司賬戶被查封的原
因、訴訟進展、權責歸屬以及對標的公司生產經營的影響;(二)核實標的公
司股權權屬是否清晰、是否涉及訴訟、是否存在對本次股權轉讓產生不利影響
的事項;(三)補充披露上述事項對上市公司的影響,並進行充分風險提示。


回複:

一、補充披露標的公司賬戶被查封的原因、訴訟進展、權責歸屬以及對標
的公司生產經營的影響;

(一)補充披露標的公司賬戶被查封的原因、訴訟進展、權責歸屬

1、匯金股份與合肥匯智的訴訟


2018年5月8日,河北匯金機電股份有限公司(以下簡稱“匯金股份”)與
合肥匯智及冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五人簽署了《河北匯金機電股份有
限公司與合肥匯智新材料科技有限公司關於轉讓對合肥匯璟先進陶瓷材料科技
有限公司股權協議書》,該協議約定,匯金股份向合肥匯智轉讓其所持有的合肥
匯璟先進陶瓷材料科技有限公司65%的股權,股權轉讓價款為人民幣1,625萬元。

根據該協議第二條約定,合肥匯智自合同生效後5日內向匯金股份支付首期轉讓
款150萬元;2018年5月31日前向匯金股份支付第二期轉讓價款678.75萬元;
2018年12月31日前向匯金股份支付第三期轉讓價款796.25萬元;合計1,625
萬元。根據上述股權協議書第13條約定,冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五
人作為履約義務連帶擔保人,自願為被告合肥匯智向原告支付轉讓款事項提供全
額連帶責任擔保。合同簽訂後,被告合肥匯智向匯金股份支付了首期轉讓款150
萬元。


2018年9月29日,匯金股份向石家莊市高新技術產業開發區人民法院提起
訴訟,向被告合肥匯智、冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五人提出請求:(1)
合肥匯智向匯金股份支付股權轉讓款1,475.0001萬元及延遲支付違約金76.02萬
元;(2)冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五人就被告合肥匯智上述付款義務向
匯金股份承擔連帶保證責任。


2018年10月12日,石家莊市高新技術產業開發區人民法院依申請對合肥
匯智、冉申、翟羽佳、謝鬆、王嵩、劉芸銀行存款15,510,201元或其同等價值的
財產進行了司法保全。


2019年7月17日,石家莊高新技術產業開發區人民法院出具《民事調解書》
【(2018)冀0191民初1587號】,雙方當事人自願達成協議:

(1)被告合肥匯智、冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五人於2019年8月15
日前一次性向匯金股份支付股權轉讓款1,625萬元如工商變更登記未按期完成,
付款期限相應順延,但最晚不得超過工商登記變更完畢後十五日內;(2)被告合
肥匯智已支付的150萬元股權轉讓款作為對匯金股份的補償款不再退還;(3)匯
金股份於收到全部轉讓款後五日內同意解除對各被告采取的訴訟保全措施;(4)
匯金股份於收到全部轉讓款後五日內同意解除對各被告采取的訴訟保全措施。


2、祁恩亦與合肥匯智的訴訟


2018年5月8日,祁恩亦與合肥匯智及冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、田小武
五人簽署了《關於轉讓對合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公司股權協議書》,該
協議約定,祁恩亦向合肥匯智轉讓其所持有的合肥匯璟先進陶瓷材料科技有限公
司31%的股權,股權轉讓價款為人民幣1,040萬元。根據該協議第二條約定,2018
年5月31日之前,合肥匯智向祁恩亦支付首期轉讓款219.2萬元;2018年6月
30日前向祁恩亦支付第二期轉讓價款820.75萬元;合計1,040萬元。根據上述
股權協議書第13條約定,冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五人作為履約義務
連帶擔保人,自願為被告合肥匯智向原告支付轉讓款事項提供全額連帶責任擔保。


2018年10月19日,祁恩亦向石家莊市長安區人民法院提起訴訟,向被告
合肥匯智、冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五人提出請求:(1)合肥匯智向祁
恩亦支付股權轉讓款1,040萬元及延遲支付違約金91.8575萬元;(2)冉申、謝
鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五人就被告合肥匯智上述付款義務向祁恩亦承擔連帶保
證責任。


2019年7月17日,石家莊長安區區人民法院出具《民事調解書》【(2019)
冀0102民初326號】,雙方當事人自願達成協議:

被告合肥匯智、冉申、謝鬆、王嵩、劉芸、翟羽佳五人於2019年8月15
日前一次性向祁恩亦支付股權轉讓款1,040萬元若被告不能按時足額付款,則應
加付剩餘未付款項為基數,自2018年6月1日起至實際付清之日,按千分之一
計收的延遲支付違約金、案件受理費4.4856萬元及律師費5萬元。


(二)標的公司賬戶被查封對標的公司生產經營的影響

2018年10月12日,石家莊市高新技術產業開發區人民法院依申請對合肥
匯智、冉申、翟羽佳、謝鬆、王嵩、劉芸銀行存款1,551.02萬元或其同等價值的
財產進行了司法保全,其中,涉及合肥匯智的司法保全措施僅為:凍結合肥匯智
公司賬戶內銀行存款189.38萬元。在短期內給合肥匯智的生產經營造成了一定
的不利影響,但合肥匯智所涉的上述相關案件中相關各方已達成協議,法院出具
了調解書,相關各方正積極努力,及時履行調解書內容,被查封賬戶會在較短時
間內解凍,對公司經營的影響會及時消除。上述對本次交易不會產生影響,且不
會損害上市公司及股東利益。



二、核實標的公司股權權屬是否清晰、是否涉及訴訟、是否存在對本次股
權轉讓產生不利影響的事項;

2019年8月22日,公司召開了第三屆董事會第二十九次會議,經審議通過
了《關於收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權的議案》。


2019年8月22日,公司召開了第三屆監事會第二十四次會議決議,經審議
通過了《關於收購合肥匯智新材料科技有限公司部分股權的議案》。


2019年8月22日,經董事會審議通過後,合鍛智能與合肥匯璟簽訂《股權
轉讓協議》,約定以人民幣3,394.898573萬元收購合肥匯璟持有的合肥匯智
42.4362%股權。


2019年8月23日,合肥市市場監督管理局換發《營業執照》,合鍛智能已
成為合肥匯智股東,前述股權變更登記完成,標的公司股權清晰,上述對本次交
易不會產生影響,且不會損害上市公司及股東利益。


截至目前,標的公司股權權屬清晰、未涉及訴訟、不存在對本次股權轉讓產
生不利影響的事項。


三、補充披露上述事項對上市公司的影響,並進行充分風險提示。


(一)上述事項對上市公司的影響

上述補充披露中涉及的合肥匯智與匯金股份的訴訟、祁恩亦的訴訟案件中,
相關各方已達成協議,法院出具了調解書,相關各方正積極努力,及時履行調解
書內容,賬戶內被凍結資金將在較短時間內解凍,對合肥匯智經營的影響會及時
消除。該兩個案件涉及的訴訟對本次交易不會產生影響,且不會損害上市公司及
股東利益。


標的公司合肥匯智股權權屬清晰、未涉及訴訟、不存在對本次股權轉讓產生
不利影響的事項。


本次交易標的涉及的合肥匯智42.4362%股權已經過戶至合鍛智能名下,並
以辦理工商變更登記手續。因此,標的公司股權清晰,上述對本次交易不會產生
影響,且不會損害上市公司及股東利益。


(二)風險提示

1、關於合肥匯智相關訴訟的風險


本次交易中涉及合肥匯智的相關訴訟案件中,相關各方雖已達成協議,法院
出具了調解書,相關各方也正在積極努力及時履行調解書內容,但合肥匯智及其
核心人員仍存在相關財產被采取司法保全措施的情形。因此,合肥匯智所涉及的
訴訟案件,仍存在相關當事人不按法院調解書履行相關義務,合肥匯智賬戶中銀
行存款短期內無法解凍的風險。


2、關於合肥匯智技術研發方麵風險

合肥匯智是以技術為先導的公司,如果未來不能準確把握行業技術的發展趨
勢,在技術研發與產品開發上不能持續創新,可能會導致標的公司技術落後於國
內外主要競爭對手,將會給標的公司的持續發展帶來一定風險。




特此公告。




合肥合鍛智能製造股份有限公司董事會

2019年09月03日


  中財網

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