德展健康:申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於公司增資北京東方略生物醫藥科技股份有限公司暨關聯交易的核查意見

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德展健康:申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於公司增資北京東方略生物醫藥科技股份有限公司暨關聯交易的核查意見   時間:2019年12月17日 17:37:19 中財網    
原標題:德展健康:申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於公司增資北京東方略生物醫藥科技股份有限公司暨關聯交易的核查意見

德展健康:申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於公司增資北京東方略生物醫藥科技股份有限公司暨關聯交易的核查意見


申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

關於德展大健康股份有限公司增資

北京東方略生物醫藥科技股份有限公司暨關聯交易的核查意見

申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱 “申萬宏源承銷保薦”或“獨立財
務顧問”)作為德展大健康股份有限公司(以下簡稱“德展健康”或“上市公司”)2015
年度重大資產重組的獨立財務顧問,根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保
薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2018年修訂)、《深圳證券交易
所主板上市公司規範運作指引》(2015年修訂)等有關規定,對上市公司本次關聯交
易事宜進行了認真、審慎地核查。具體情況如下:

一、上市公司本次增資暨關聯交易事項概述

德展健康為進一步加快在大健康領域的技術研發和應用,通過投資驅動加速大健
康產業鏈的布局,上市公司與北京東方略生物醫藥科技股份有限公司(以下簡稱“北京
東方略”、“標的公司”)及其原股東(上海仟德股權投資合夥企業(有限合夥)、仇思
念、世耀生物醫藥技術(上海)有限公司、嘉興星空倍益投資合夥企業(有限合夥)、
陳明鍵、深圳市熔岩奕新投資合夥企業(有限合夥)、楊維平、達孜東方高聖夏雨資本
管理有限公司、上海展高股權投資合夥企業(有限合夥)、張馳、融智開普創業投資(北
京)有限公司)經友好協商於2019年12月16日在北京市朝陽區共同簽署了《北京東
方略生物醫藥科技股份有限公司增資協議》(以下簡稱“增資協議”),上市公司擬對北
京東方略進行增資,公司根據增資協議的條款和條件以其合法擁有的現金出資30,000
萬元認購標的公司本次新增3,615萬股股份,超出新增注冊資本的金額26,385萬元計
入標的公司的資本公積。北京東方略原股東一致同意將北京東方略的注冊資本由
11,953萬元增加到15,568萬元。


公司第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關於增資北京東方略生物醫藥科技
股份有限公司暨關聯交易的議案》,鑒於本次交易與公司5%以上股東上海嶽野股權投
資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“上海嶽野”)存在關聯關係,因此本次交易構
成關聯交易,關聯董事劉偉在董事會審議時回避表決。獨立董事對本關聯交易發表了
事前認可意見和獨立意見。


此項交易尚須獲得股東大會的批準,關聯股東上海嶽野將放棄在股東大會上對該


議案的投票權。


本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


二、交易對手方

本次交易為上市公司向北京東方略進行增資,不存在交易對手方。


三、關聯交易標的基本情況

1、企業名稱:北京東方略生物醫藥科技股份有限公司

2、注冊資本:11,953萬元

3、住所:北京市豐台區航豐路8號院1號樓2層227房(園區)

4、法定代表人:仇思念

5、經營範圍:銷售醫療器械III類;零售藥品;醫學研究與試驗發展;自然科學研
究與試驗發展;技術開發、技術轉讓、技術谘詢、技術服務;技術進出口、貨物進出
口、代理進出口;銷售醫療器械I類、II類;經濟信息谘詢。(企業依法自主選擇經營
項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動;
不得從事本市產業政策禁止和限製類項目的經營活動。)

6、公司類型:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

7、營業期限:2006年7月18日至長期

8、本次增資前交易標的股東情況:

序號

股東名稱/姓名

持股數量(萬股)

持股比例(%)

1

上海仟德股權投資合夥企業(有限合夥)

2,430.00

20.33

2

仇思念

1,893.00

15.84

3

世耀生物醫藥技術(上海)有限公司

1,230.00

10.29

4

嘉興星空倍益投資合夥企業(有限合夥)

1,040.00

8.70

5

陳明鍵

1,035.00

8.66

6

深圳市熔岩奕新投資合夥企業(有限合夥)

1,000.00

8.37

7

楊維平

1,000.00

8.37

8

達孜東方高聖夏雨資本管理有限公司

770.00

6.44

9

上海展高股權投資合夥企業(有限合夥)

625.00

5.23

10

張馳

530.00

4.43

11

融智開普創業投資(北京)有限公司

400.00

3.35

合計

11,953.00

100.00



本次增資後交易標的股東情況:

序號

股東名稱/姓名

持股數量(萬股)

持股比例(%)

1

德展大健康股份有限公司

3,615.00

23.22

2

上海仟德股權投資合夥企業(有限合夥)

2,430.00

15.61




3

仇思念

1,893.00

12.16

4

世耀生物醫藥技術(上海)有限公司

1,230.00

7.90

5

嘉興星空倍益投資合夥企業(有限合夥)

1,040.00

6.68

6

陳明鍵

1,035.00

6.65

7

深圳市熔岩奕新投資合夥企業(有限合夥)

1,000.00

6.42

8

楊維平

1,000.00

6.42

9

達孜東方高聖夏雨資本管理有限公司

770.00

4.95

10

上海展高股權投資合夥企業(有限合夥)

625.00

4.01

11

張馳

530.00

3.41

12

融智開普創業投資(北京)有限公司

400.00

2.57

合計

15,568.00

100.00



以上內容以最終的工商登記信息為準。


9、經大信會計師事務所(特殊普通合夥)審計,東方略最近一年及一期的合並財
務報表主要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2019年8月31日

2018年12月31日

總資產

32,661.28

29,662.07

負債總額

114.82

95.66

淨資產

32,546.46

29,566.41

項目

2019年1-8月

2018年度

營業收入

-

-

營業利潤

-11,015.03

-3,301.73

淨利潤

-11,019.95

-2,411.59

經營活動產生的現金流量淨額

-1,863.67

-3,591.32

投資活動產生的現金流量淨額

-5,763.02

4,659.35

籌資活動產生的現金流量淨額

4,850.00

-



四、交易的定價政策及定價依據

本次交易的標的資產已經上市公司聘請的資產評估機構中京民信(北京)資產評
估有限公司評估,根據中京民信(北京)資產評估有限公司出具的京信評報字(2019)
第519號《資產評估報告》,北京東方略全部權益價值為101,144.23萬元。本次交易各
方一致同意均以貨幣方式對北京東方略進行增資,上市公司根據增資協議的條款和條
件以其合法擁有的現金出資30,000萬元認購標的公司本次新增3,615萬股股份,超出新
增注冊資本的金額26,385萬元計入標的公司的資本公積,增資價格係交易雙方協商一
致的結果。


五、擬簽訂交易協議的主要內容

《增資協議》由以下各方於2019年12月16日在北京市朝陽區共同簽署。本協議主


要內容如下:

1、協議簽署方:

“甲方/投資方:德展大健康股份有限公司

乙方/原股東:

乙方1:上海仟德股權投資合夥企業(有限合夥)

乙方2:仇思念

乙方3:世耀生物醫藥技術(上海)有限公司

乙方4:嘉興星空倍益投資合夥企業(有限合夥)

乙方5:陳明鍵

乙方6:深圳市熔岩奕新投資合夥企業(有限合夥)

乙方7:楊維平

乙方8:達孜東方高聖夏雨資本管理有限公司

乙方9:上海展高股權投資合夥企業(有限合夥)

乙方10:張馳

乙方11:融智開普創業投資(北京)有限公司

丙方/標的公司:北京東方略生物醫藥科技股份有限公司”

2、協議的主要內容

“第二條 增資

2.1本次增資的價格:各方一致同意標的公司本次新增3,615萬股股份,每股價格為
8.30元。


2.2投資方根據本協議的條款和條件以其合法擁有的現金出資30,000萬元認購標的
公司本次新增3,615萬股股份,超出新增注冊資本的金額26,385萬元計入標的公司的資
本公積。


2.3標的公司本次增資的第一筆增資款項20,000萬元將全部用於VGX-3100臨床試
驗、Toca511/fc臨床試驗及補充公司流動資金;第二筆增資款項10,000萬元用於經標的
公司董事會和/或股東大會審議通過的新項目引進以及其他事項中。


2.4原股東同意投資方按照本協議約定的條款和條件認購3,615萬元本次新增注冊
資本。


2.5本次增資後標的公司的注冊資本為15,568萬元,股東及持股比例為:

序號

股東名稱/姓名

持股數量(萬股)

持股比例(%)




1

德展大健康股份有限公司

3,615.00

23.22

2

上海仟德股權投資合夥企業(有限合夥)

2,430.00

15.61

3

仇思念

1,893.00

12.16

4

世耀生物醫藥技術(上海)有限公司

1,230.00

7.90

5

嘉興星空倍益投資合夥企業(有限合夥)

1,040.00

6.68

6

陳明鍵

1,035.00

6.65

7

深圳市熔岩奕新投資合夥企業(有限合夥)

1,000.00

6.42

8

楊維平

1,000.00

6.42

9

達孜東方高聖夏雨資本管理有限公司

770.00

4.95

10

上海展高股權投資合夥企業(有限合夥)

625.00

4.01

11

張馳

530.00

3.41

12

融智開普創業投資(北京)有限公司

400.00

2.57

合計

15,568.00

100.00



第三條 本次增資的前提條件

3.1各方確認,投資方在本協議項下支付增資款的義務以下列全部交易條件得到滿
足或被投資方明確書麵豁免為前提:

3.1.1本次增資的相關交易文件已經過相關各方充分的協商和內外部有權機構的批
準,並得到適當簽署;

3.1.2標的公司已通過董事會和股東大會決議,同意本次增資;

3.1.3直至交割日,標的公司在本協議項下的各項陳述和保證在所有重大方麵均保
持真實、準確、且不存在重大遭漏,標的公司履行並遵守本協議規定的所有應在交割
日成之前完成或遵守的各項約定、承諾和義務。


3.2各方確認,標的公司履行本協議項下的交割義務,以下列先決條件全部滿足或
被標的公司豁免為前提;

3.2.1投資方為簽署本協議和其他相關文件並完成本協議和其他相關文件項下的交
易以及其他相關事項,已取得所有必需的內部批準,包括但不限於其股東大會、董事
會或其他內部管理機構的批準。


3.2.2直至交割日,標的公司、原股東在本協議項下的各項陳述和保證在所有重大
方麵均真實、準確、無誤導性且不存在重大遭漏。


3.3標的公司、原股東、投資方應當采取必要的措施在2019年12月31日前,促使第
3.1條,第3.2條約定的交割先決條件得到全部滿足。


第四條 交割

4.1交割將在第3.1條和第3.2條規定的先決條件中,最後需被滿足的一項條件得以
滿足或被豁免之日或各方另行書麵確定其他日期(“交割日”)進行。



4.2於交割日,標的公司應向投資方交付以下文件:

4.2.1標的公司的股東名冊(該股東名冊須經標的公司法定代表人簽署並加蓋標的
公司公章),投資方已在該等股東名冊上根據本協議被登記為標的公司的股東;

4.2.2標的公司股東大會正式有效通過的決議的真實完整複印件,證明以下內容:
其已批準訂立交易文件和完成交易文件項下的交易,該等複印件須經標的公司法定代
表人確認並加蓋公司公章。


4.3投資方按照本協議及時、足額支付20,000萬元人民幣增資款後二十個工作日內,
標的公司應辦理完畢本次增資30,000萬元人民幣的工商變更登記及備案手續並將變更
後的營業執照和工商登記機關出具的基本工商登記信息單複印件交付給投資方。


第五條 交割日之前的義務

本協議簽署之日至交割日,標的公司、現有股東應確保標的公司在所有重大方麵
正常延續以前的經營,在其可控製的最大限度內確保不出現標的公司資產及其運營有
任何重大不利變化。


第六條 增資款的繳付

6.1第一筆增資款20,000萬元的繳付

在第3.1條和第3.2條規定的先決條件,最後需被滿足的一項條件得以滿足或被豁
免之日,標的公司根據《德展大健康股份有限公司與北京東方略生物醫藥科技股份有
限公司關於投資事項之合作框架協議》收取的10,000萬元保證金自動轉為第一筆增資
款;同時,投資方應將第一筆增資款中剩餘未支付的10,000萬元一次性繳付至標的公
司指定的如下銀行賬戶:

開戶名:北京東方略生物醫藥科技股份有限公司

開戶銀行:中信銀行北京高碑店支行

賬號:8110701013501413822

6.2第二筆增資款10,000萬元人民幣的繳付

標的公司審議新項目引進以及其他事項時,若董事會和/或股東大會審議通過,
標的公司有權向投資方發出繳付第二筆增資款的書麵《出資繳付通知書》。投資方應根
據《出資繳付通知書》的要求及時、足額繳付出資。


第七條 章程修改及改選董事會、監事會

7.1標的公司應在投資方繳納第6.1條所述出資當日發出召開董事會的通知,該董事


會審議的議案為修改章程、選舉董事及召開臨時股東大會,同日發出召開監事會的通
知,監事會審議的議案為選舉監事;標的公司需按時召開臨時股東大會審議上述事項,
具體涉及的內容如下:

7.1.1董事會的改選:董事會由7名董事組成,其中投資方推薦2名候選董事,原股
東一致承諾在股東大會上選舉候選董事為標的公司董事。


7.1.2監事會的改選:監事會由3名監事組成,其中投資方推薦1名候選監事,原股
東一致承諾在股東大會上選舉候選監事為標的公司監事。


7.1.3根據本協議約定的其他修改事項。


7.2標的公司應於臨時股東大會召開後3日內負責辦理工商變更登記。


第八條有關稅費的承擔

8.1除本協議中另有約定,本次交易所涉及的一切稅費均由各方依據中國法律、法
規或規範性文件的規定各自承擔。


8.2除本協議中另有約定,因準備、訂立及履行本協議而發生的費用由各方自行承
擔。


第九條 利潤分配與虧損承擔

9.1各方一致確認,依據《評估報告》,標的公司於2019年8月31日的股東全部權益
賬麵價值33,592.49萬元,評估值101,144.23萬元。


9.2標的公司所有債權、滾存利潤由投資方和原股東(以下簡稱”新老股東”)共同
享有,所有債務由新老股東共同承擔。


9.3過渡期標的公司產生新的利潤由新老股東共同享有,債務由新老股東共同承
擔。


9.4標的公司及原股東一致承諾,除《審計報告》所反映的債務外,標的公司不存
在其他任何債務,否則,由原股東共同承擔。


第十條 聲明、保證和承諾

10.1本協議各方聲明、保證和承諾如下:

10.1.1標的公司為依據中國法律設立且合法存續的企業法人,原股東為依據中國
法律設立且合法存續的企業法人/合夥企業,投資方也為依據中國法律設立且合法存續
的企業法人,有權從事本協議約定事項;

10.1.2其對本協議以及相關文件和協議的簽訂,比特幣挖礦機多久能出幣,均已獲得所有必須的表決、批準


及其他須采取的合法形式的授權。


10.2標的公司和原股東向投資方聲明、承諾和保證如下:

10.2.1 截至投資方繳付增資款之日,原股東所持有的標的公司股權不存在質押或
者其他任何形式的擔保或第三者權益。如果任一股東存在上述情況導致投資方利益受
損,由該股東承擔全部賠償責任;

10.2.2截至投資方繳付增資款之日,標的公司合法取得並有效擁有經營其業務(包
括但不限於生產和銷售等)所必需的全部授權、批準、許可,並且有權簽署和履行與
其經營業務相關的各類合同;

10.2.3截至投資方繳付增資款之日,標的公司的全部債務和或有債務(包括但不
限於任何抵押、擔保、留置或者第三者權益)已向投資方如實、全部披露;如存在任
何未向投資方披露的具有實質影響的債務及或有債務,原股東將承擔全部連帶清償責
任;

10.2.4截至本協議簽署日,標的公司不存在任何未對投資方披露的具有實質影響
的訴訟或糾紛,如存在該等情況原股東將承擔全部連帶清償責任;不存在任何未對投
資方披露的其本身或高級管理人員觸犯刑事責任的情況或正式指控,以及具有任何嚴
重影響的被權利人追償的情況,或其他具有嚴重影響的潛在糾紛;

10.2.5截至本協議簽署日,標的公司不存在任何未對投資方披露的違反稅務、工
商、海關、外匯、環保、勞動保障等法律法規的情形導致的有關行政機關的正式通知
或處罰,如存在該等情況原股東將承擔全部連帶賠償責任;

10.2.6截至投資方繳付增資款之日,標的公司不存在任何未對投資方披露的應繳
付而未繳付或清償的稅款,如存在該等情況原股東將承擔全部連帶清償責任;

10.2.7截至投資方繳付增資款之日,標的公司合法擁有其於基準日經審計和評估
的資產負債表以及固定資產清單、設備清單或者其他清單所載資產的所有權,且已獲
得並有效持有與該等資產相關的全部所有權證書(已經披露的除外);

10.2.8標的公司需保持管理團隊和關鍵技術人員的穩定,關鍵技術人員需與標的
公司簽訂競業禁止協議;

10.2.9過渡期內,標的公司的經營或財務狀況等方麵沒有發生重大不利變化(由
投資方根據獨立判斷作出決定),未進行任何形式的利潤分配;

10.2.10過渡期內,標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負


擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接處置其主要資產,也沒有發生或承擔任何
重大債務(通常業務經營中的處置或負債除外)。


10.3投資方向標的公司聲明、承諾和保證

10.3.1按照本協議的約定按期、足額繳付增資款;

10.3.2遵守並合理履行本協議中約定的各項義務。


第十一條 協議效力

11.1本協議經各方簽字及蓋章後生效。


11.2對本協議的任何修改,經各方簽署書麵協議後方為有效。


11.3若本協議中一項或多項條款,根據任何適用的法律或法規在任何一方麵被視
為無效、不合法或不可執行,本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性並不因此
在任何方麵受影響或受損害。


第十二條 違約

12.1本協議生效後,任何一方未按照本協議的規定全麵、適當、及時地履行其義
務(包括但不限於虛假陳述,不履行承諾等)即構成違約。


12.2投資方逾期履行本協議約定的付款義務的,每逾期一日,以逾期付款金額為
基數,按照日萬分之五向標的公司支付違約金,直至履行完全部付款義務為止。


12.3除本協議對相關違約責任另有明確約定之外,違約方應向守約方補償實際遭
受的損失以及為追償損失而支付的合理費用,包括但不限於律師費、財產保全費等。


第十三條 不可抗力

13.1“不可抗力”指受到影響的一方無法預見、無法克服、且無法避免的任何事件
或情形。該等不可抗力事件或情形包括但不限於火災、洪水、幹旱、冰雹、風災、病
蟲害、疫情、地震及/或其他災害及戰爭、暴亂、征收、沒收、政府行為、法律變化,
或因政府有關強製性規定和要求致使各方無法繼續合作以及其他重大事件或突發事件
發生。


13.2受不可抗力事件影響的一方,在不可抗力事件發生之日起的3日內以書麵形
式通知其他各方不可抗力事件的發生。


13.3受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生之日起3日內提供不可抗
力事件發生地政府或其他有關機構出具的不可抗力事件發生的書麵證明,以此證明不
可抗力事件的發生及詳細情況,本協議不能全部履行或部分不能履行以及因不可抗力


對其履行本協議項下的義務所造成的影響。


13.4如一方因受不可抗力事件的影響而不能全部或部分履行其在本協議項下的義
務,該方在受影響的範圍內免於承擔違約責任。不可抗力事件終止或消除後,按其對
履行本協議的影響程度,各方協商決定是否終止或解除本協議。


第十四條 本協議的變更、終止與解除

14.1對本協議的任何變更、修改,須經各方協商一致後由法定代表人或授權代表
簽訂書麵文件,並應作為本協議的組成部分,與本協議具有同等法律效力。


14.2發生下列情形之一時,本協議可以終止或解除:

14.2.1經各方協商一致並達成書麵協議,可以終止或解除本協議。


14.2.2如因一方違約導致本協議無法履行的或本協議目的無法實現時,守約方有
權終止或解除本協議。


14.2.3任一方可以根據本協議14.2條的明確約定終止或解除本協議。


14.2.4各方根據本協議規定的不可抗力事件終止或解除本協議。


14.3本協議如有未盡事宜,各方進行友好協商,並簽訂補充協議。


第十五條 法律適用和爭議解決

15.1對本協議的訂立、生效、解釋和履行,或與本協議有關的爭議的解決,均適
用中國現行有效有關法律、法規及規範性文件的規定。


15.2如各方因本協議產生任何爭議,包括有關本協議的存在、解釋、釋義、有效
性、終止或執行方麵的任何爭議,各方友好協商解決。


15.3如各方未能友好協商解決上述爭議,任一方可以根據本協議規定,向本協議
簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。


15.4訴訟費用由敗訴方承擔,包括但不限於律師費以及由該爭議引起的其他所有
費用,向有管轄權的法院申請強製執行而發生的全部費用亦由敗訴方承擔。


15.5在發生爭議或在訴訟期間,除作為該等已發生的或正在訴訟的爭議涉及的義
務和權利外,各方應繼續履行其各自在本協議項下的其他權利義務。”

六、涉及關聯交易的其他安排

本次交易未涉及關聯交易的其他安排。


七、交易目的和對上市公司的影響及存在的風險

(一)對外投資的目的及對上市公司的影響:


本次交易可幫助上市公司豐富自有產品線和拓展市場,為上市公司在腫瘤領域進
行持續布局,提高上市公司的行業影響力和綜合競爭力,符合上市公司中長期發展戰
略。


(二)存在的風險:

1、本次交易標的資產最近一年及一期尚未盈利的風險

根據大信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的大信審字[2019]第1-03908號審計
報告,2018年及2019年1-8月,東方略未產生營業收入,淨利潤分別為-2,411.59萬
元和-11,019.95萬元,淨利潤均為負。本次交易完成後,上市公司作為北京東方略的投
資方,需以出資額為限承擔相應的風險,提醒投資者注意風險。


2、本次交易標的資產評估增值較高的風險

根據中京民信(北京)資產評估有限公司出具的京信評報字(2019)第519號《資
產評估報告》,標的資產采用成本法進行評估,東方略的股東全部權益於評估基準日
2019年8月31日的賬麵價值為33,592.49萬元,評估值101,144.23萬元,評估增值
67,551.74萬元,增值率為201.09%。本次交易標的資產評估增值率較高,提醒投資者
注意風險。


3、審批風險

本次交易尚需上市公司股東大會審議通過,本次交易能否獲得股東大會審批通過
存在不確定性,提請投資者注意風險。


4、宏觀政策風險

受產業政策、行業競爭、市場供需等因素影響,投資的項目在實施過程中可能存
在因國內外政策調整、市場準入限製等因素,導致無法收購的風險,提醒投資者注意
風險。


八、年初至披露日與相關關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額

除本次交易外,上市公司當年年初至披露日與相關關聯方未發生其他關聯交易。


九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

“草莓成视频人app下载了解了本次關聯交易的相關事項,認為本次關聯交易符合公司的實際需要,
關聯交易價格定價公允,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小
股東利益的行為,草莓成视频人app下载同意將《關於增資北京東方略生物醫藥科技股份有限公司暨關
聯交易的議案》提交公司第七屆董事會第十九次會議審議。”


2、獨立董事發表的獨立意見

“公司增資北京東方略生物醫藥科技股份有限公司進一步鞏固行業地位、加速產業
鏈布局提供支持,促進公司整體戰略目標的實現,符合公司未來發展戰略。本次交易
屬於正常的投資行為,不會對公司的獨立性構成影響,交易價格定價公允,沒有違反
公開、公平、公正的原則,不存在損害公司利益及其他股東利益的情形。本次交易履
行了必要的程序,符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。綜上所
述,草莓成视频人app下载一致同意公司參與本次投資,同意將該議案提交公司2020年第一次臨時股東
大會審議。”

十、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

本次關聯交易已經上市公司董事會審議通過,尚需獲得股東大會批準,與該關聯
交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。公司獨立董事對該
項關聯交易事項發表了獨立意見。本次關聯交易事項決策程序符合《深圳證券交易所
股票上市規則》(2018年修訂)及《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》(2015
年修訂)等相關規定的要求。本次交易不構成重大資產重組。


獨立財務顧問對上市公司增資北京東方略生物醫藥科技股份有限公司暨關聯交易
事項無異議。


鑒於本次擬增資標的公司北京東方略最近一年及一期尚未盈利,本次估值增幅較
大,且本次交易尚需股東大會批準,請投資者注意相關投資風險。


(以下無正文)


(本頁無正文,為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於德展大健康股份有
限公司對北京東方略生物醫藥科技股份有限公司增資暨關聯交易的核查意見》之蓋章
頁)













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