[關聯交易]合縱科技:關於公司參與增資北京恩卡納新能源科技有限公司暨關聯交易的公告

作者: 草莓成视频人app下载科技集團 / 時間: 2019-08-14 02:40:29
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[關聯交易]合縱科技:關於公司參與增資北京恩卡納新能源科技有限公司暨關聯交易的公告   時間:2019年03月05日 17:16:02 中財網    

[關聯交易]合縱科技:關於公司參與增資北京恩卡納新能源科技有限公司暨關聯交易的公告


證券代碼:300477 證券簡稱: 合縱科技 公告編號:2019-028



北京合縱科技股份有限公司

關於公司參與增資北京恩卡納新

能源科技有限公司暨關聯交易的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。








北京合縱科技科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“合縱科技”)於2019年
3月5日召開公司第五屆董事會第二次會議,會議審議通過了《關於公司參與增資
北京恩卡納新能源科技有限公司的議案》,此次公司參與北京恩卡納新能源科技
有限公司(以下簡稱“北京恩卡納”)增資不會對2019年經營業績產生重大影響。

現將具體情況公告如下:

一、公司本次增資事項暨關聯交易概述

1、公司擬與北京恩卡納原有股東寧波源縱股權投資合夥企業(有限合夥)、
天津市盛雅投資有限公司及新股東陳剛、馮德茂、胡定坤、應一嘯、唐洪輝、曹
雲彬、彭大慶、陳素瓊、張煥祥、北京絲路雲和投資中心(有限合夥)、寧波瑞
商投資管理合夥企業(有限合夥)、寧波梅山保稅港區華臻股權投資合夥企業(有
限合夥)、寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合夥企業(有限合夥)、寧波梅山保
稅港區華奧錦通投資合夥企業(有限合夥)以貨幣形式向北京恩卡納合計投資
300,000,000.00元。其中公司以總額58,061,622.50元投資北京恩卡納,其中
16,589,035.00元計入注冊資本,41,472,587.50元計入資本公積,本次增資完成後
公司持有北京恩卡納股權的比例為16.59%;寧波源縱股權投資合夥企業(有限合
夥)以總額108,870,600.00元投資北京恩卡納,其中4,741,600.00元計入注冊資本,
104,129,000.00元計入資本公積,本次增資完成後寧波源縱股權投資合夥企業(有
限合夥)持有北京恩卡納股權的比例為41.65%;天津市盛雅投資有限公司以總額
38,616,200.00元投資北京恩卡納,其中1,683,200.00元計入注冊資本,36,933,000.00元計入資本公積;本次增資完成後天津市盛雅投資有限公司持有北
京恩卡納股權的比例為14.77%;陳剛以總額17,580,122.00元投資北京恩卡納,其


中5,022,892.00元計入注冊資本,12,557,230.00元計入資本公積,本次增資完成後
陳剛持有北京恩卡納股權的比例5.02%;馮德茂以總額17,580,122.00元投資北京
恩卡納,其中5,022,892.00元計入注冊本,12,557,230.00元計入資本公積,本次增
資完成後馮德茂持有北京恩卡納股權的比5.02%;胡定坤以總額13,756,977.50元
投資北京恩卡納,其中3,930,565.00元計入注冊本,9,826,412.50元計入資本公積,
本次增資完成後胡定坤持有北京恩卡納股權的比例3.93%;應一嘯以總額
13,756,977.50元投資北京恩卡納,其中3,930,565.00元計入注冊本,9,826,412.50
元計入資本公積,本次增資完成後應一嘯持有北京恩卡納股權的比例3.93%;曹
雲彬以總額6,114,213.00元投資北京恩卡納,其中1,746,918.00元計入注冊資本,
4,367,295.00元計入資本公積,本次增資完成後曹雲彬持有北京恩卡納股權的比
例為1.75%;唐洪輝以總額6,114,213.00元投資北京恩卡納,其中1,746,918.00元計
入注冊資本,4,367,295.00元計入資本公積,本次增資完成後唐洪輝持有北京恩
卡納股權的比例為1.75%;彭大慶以總額5,860,053.50元投資北京恩卡納,其中
1,674,301.00元計入注冊資本,4,185,752.50元計入資本公積,本次增資完成後彭
大慶持有北京恩卡納股權的比例為1.67%;陳素瓊以總額899,150.00元投資北京恩
卡納,其中256,900.00元計入注冊資本,642,250.00元計入資本公積,本次增資完
成後陳素瓊持有北京恩卡納股權的比例為0.26%;張煥祥以總額449,575.00元投資
北京恩卡納,其中128,450.00元計入注冊資本,321,125.00元計入資本公積,本次
增資完成後張煥祥持有北京恩卡納股權的比例為0.13%;北京絲路雲和投資中心
(有限合夥)以總額3,488,422.00元投資北京恩卡納,其中996,692.00元計入注冊
資本,2,491,730.00元計入資本公積,本次增資完成後北京絲路雲和投資中心(有
限合夥)持有北京恩卡納股權的比例為1.00%;寧波瑞商投資管理合夥企業(有
限合夥)以總額2,950,584.00元投資北京恩卡納,其中843,024.00萬元計入注冊資
本,2,107,560.00元計入資本公積,本次增資完成後寧波瑞商投資管理合夥企業
(有限合夥)持有北京恩卡納股權的比例為0.84%;寧波梅山保稅港區華臻股權
投資合夥企業(有限合夥)以總額3,098,112.50元投資北京恩卡納,其中885,175.00
元計入注冊資本,2,212,937.50元計入資本公積,本次增資完成後寧波梅山保稅
港區華臻股權投資合夥企業(有限合夥)持有北京恩卡納股權的比例為0.89%;
寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合夥企業(有限合夥)以總額1,327,763.50元投


資北京恩卡納,其中379,361.00元計入注冊資本,948,402.50元計入資本公積,本
次增資完成後寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合夥企業(有限合夥)持有北京恩
卡納股權的比例為0.38%;寧波梅山保稅港區華奧錦通投資合夥企業(有限合夥)
以總額1,475,292.00元投資北京恩卡納,其中421,512.00元計入注冊資本,1,053,780.00元計入資本公積,本次增資完成後寧波梅山保稅港區華奧錦通投資
合夥企業(有限合夥)持有北京恩卡納股權的比例為0.42%。


2、劉澤剛先生現任合縱科技董事長且持有公司5%以上的股份,同時劉澤剛先
生為北京恩卡納的法定代表人及董事長,根據《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》,本次交易構成關聯交易。


3、2019年3月5日召開公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司
參與增資北京恩卡納新能源科技有限公司的議案》,關聯董事劉澤剛及其一致行
動人韋強、張仁增、何昀、高星對該議案回避表決。本次交易在董事會審議權限
範圍內無需提交股東大會審議。


4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。


二、本次增資協議各方基本情況

(一)甲方:

甲方1:寧波源縱股權投資合夥企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:91330201MA2AEK9U34

類型:有限合夥企業

住所:浙江省寧波市大榭開發區永豐路128號39幢109-8室

執行事務合夥人:北京啟源厚積投資管理有限公司(委派代表:王翔)

成立日期:2017年09月28日

合夥期限:2017年09月28日至2037年09月27日

經營範圍:股權投資及相關信息谘詢服務。(未經金融等監管部門批準不得
從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)(依
法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

甲方2:天津市盛雅投資有限公司

統一社會信用代碼:911201165503837206


類型:有限責任公司(自然人獨資)

住址:天津經濟技術開發區南港工業富路9號306室

法定代表人:茹國生

注冊資本:1000萬元人民幣

成立日期:2010年3月5日

營業期限:2010年3月5日至2040年3月4日

經營範圍:項目投資、投資管理;技術進出口、貨物進出口。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

(二)乙方:

乙方1:陳剛,比特幣 樂高,身份證號:4301041964XXXXXXXX

乙方2:馮德茂,身份證號:6203021959XXXXXXXX

乙方3:胡定坤,身份證號:3307221984XXXXXXXX

乙方4:應一嘯,身份證號:3307221986XXXXXXXX

乙方5:唐洪輝,身份證號:6203021965XXXXXXXX

乙方6:曹雲彬,身份證號:3307221949XXXXXXXX

乙方7:彭大慶,身份證號:3101101969XXXXXXXX

乙方8:陳素瓊,身份證號:3405041964XXXXXXXX

乙方9:張煥祥,身份證號:6201021968XXXXXXXX

乙方10:北京絲路雲和投資中心(有限合夥)

統一社會信用代碼:91110000MA00AB9Y76

類型:有限合夥企業

住所:北京市海澱區北四環西路58號8層807

執行事務合夥人:絲路華創投資管理(北京)有限公司(委派代表:王善波)

成立日期:2016年12月08日

營業期限:2016年12月08日至2026年12月07日

經營範圍:投資管理;資產管理;投資谘詢。(“1、未經有關部門批準,
不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;
3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向
投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,


開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營
活動;不得從事本市產業政策禁止和限製類項目的經營活動。)

乙方11:寧波瑞商投資管理合夥企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:91330206MA2CHEMC00

類型:有限合夥企業

住所:浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室B區M0219

執行事務合夥人:周波

成立日期:2018年06月25日

合夥期限:2018年06月25日至2028年06月24

經營範圍:投資管理、投資谘詢、項目投資、實業投資、資產管理。(未經
金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)
資等金融業務)

乙方12:寧波梅山保稅港區華臻股權投資合夥企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:91330206MA293FUC5L

類型:有限合夥企業

住址:浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區F0298

執行事務合夥人:北京嘉華匯金投資管理有限公司

成立日期:2017年08月15日

營業期限:2017年08月15日至2022年08月14

經營範圍:股權投資及相關谘詢服務。(未經金融等監管部門批準不得從事
吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)

乙方13:寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合夥企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:91330206MA28YUCYXH

類型:有限合夥企業

住址:浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區F0298

執行事務合夥人:北京嘉華匯金投資管理有限公司

成立日期:2017年04月07日

營業期限:2017年04月07日至2022年04月06

經營範圍:實業投資、資產管理、投資管理。(未經金融等監管部門批準不


得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)

乙方14:寧波梅山保稅港區華奧錦通投資合夥企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:91330206MA28YX4C7U

類型:有限合夥企業

住址:北侖區梅山大道商務中心十九號辦公樓504室

執行事務合夥人:北京嘉華匯金投資管理有限公司

成立日期:2017年04月07日

營業期限:2017年04月07日至2022年04月06

經營範圍:實業投資,資產管理,投資管理。(未經金融等監管部門批準不得從
事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)

乙方15:北京合縱科技股份有限公司

統一社會信用代碼:911100006336146947

類型:其他股份有限公司(上市)

住所:北京市海澱區上地三街9號(嘉華大廈)D座1211、1212

法定代表人:劉澤剛

成立日期:1997年04月15日

營業期限:長期

經營範圍:技術谘詢、技術開發、技術服務、技術推廣、技術轉讓;專業承
包;建設工程項目管理;銷售電子產品、機械設備、建築材料、五金交電、化工
產品(不含危險化學品及一類易製毒化學品);貨物進出口、代理進出口、技術
進出口;機械設備維修(不含汽車維修);產品設計;經濟貿易谘詢;生產電器
設備。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經
相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限製
類項目的經營活動。)

三、標的公司暨關聯方的基本情況

(一)基本情況

名稱:北京恩卡納新能源科技有限公司

類型:其他有限責任公司

住所:北京市海澱區上地三街9號D座11層D1206


法定代表人:劉澤剛

注冊資本:5,000萬元

成立日期:2019年01月31日

營業期限:2019年01月31日至長期

經營範圍:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術谘詢、技術服務;銷售金
屬材料、化工產品(不含危險化學品及一類易製毒化學品)、機械設備;貨物進
出口、技術進出口、代理進出口;企業管理谘詢;道路貨物運輸;人才中介服務。

(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;道路貨物運輸;人才中介服務以
及依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不得從
事本市產業政策禁止和限製類項目的經營活動。)

現有股東及出資情況如下:

股東名稱或姓名

股權比例

出資額(元)

其中注冊資本(元)

持股比例(%)

寧波源縱股權投資合夥企業
(有限合夥)

36,910,000.00

36,910,000.00

73.82%

天津市盛雅投資有限公司

13,090,000.00

13,090,000.00

26.18%

合計

50,000,000.00

50,000,000.00

100.00%



(二)一年一期財務數據情況

北京恩卡納成立於2019年01月31日,目前尚未營業。


四、增資協議的主要內容

(一)增資前提

1、標的公司股東會須通過股東會決議批準本次增資

2、各方未發生任何違反本協議及相關交易文件約定的情形,其在本協議及
相關交易文件項下所作出的所有聲明、陳述、保證和承諾持續真實、準確、完整,
不具誤導性。


(二)增資方案

1、各方一致同意,新增加注冊資本人民幣伍仟萬元(RMB5,000.00萬元),
由現有股東甲方與新股東乙方共同認購,其中,新股東按照每一注冊資本3.5元
的價格進行認購,現有股東(甲方1)按照每一注冊資本22.96元、現有股東(甲


方2)按照每一注冊資本22.94元進行認購。各方一致確認,本次增資的上述定價
差異安排,實質上係為保障全體股東均為每一注冊資本3.5元的出資價格而作的
調整;出資額中超出注冊資本的部分直接計入資本公積金。


2、本次增資完成後,標的公司注冊資本由原50,000,000.00元增至
100,000,000.00元。


本次增資完成後,標的公司的股權如下所示:

股東姓名/名稱

增資後股權比例

出資額(元)

其中注冊資本
(元)

持股比例
(%)

寧波源縱股權投資合夥企業(有限合夥)

145,780,600.00

41,651,600.00

41.65%

天津市盛雅投資有限公司

51,706,200.00

14,773,200.00

14.77%

陳剛

17,580,122.00

5,022,892.00

5.02%

馮德茂

17,580,122.00

5,022,892.00

5.02%

胡定坤

13,756,977.50

3,930,565.00

3.93%

應一嘯

13,756,977.50

3,930,565.00

3.93%

唐洪輝

6,114,213.00

1,746,918.00

1.75%

曹雲彬

6,114,213.00

1,746,918.00

1.75%

彭大慶

5,860,053.50

1,674,301.00

1.67%

陳素瓊

899,150.00

256,900.00

0.26%

張煥祥

449,575.00

128,450.00

0.13%

北京絲路雲和投資中心(有限合夥)

3,488,422.00

996,692.00

1.00%

寧波瑞商投資管理合夥企業(有限合夥)

2,950,584.00

843,024.00

0.84%

寧波梅山保稅港區華臻股權投資合夥企業(有限合夥)

3,098,112.50

885,175.00

0.89%

寧波梅山保稅港區華輝錦澤投資合夥企業(有限合夥)

1,327,763.50

379,361.00

0.38%

寧波梅山保稅港區華奧錦通投資合夥企業(有限合夥)

1,475,292.00

421,512.00

0.42%

北京合縱科技股份有限公司

58,061,622.50

16,589,035.00

16.59%

合計

350,000,000.00

100,000,000.00

100.00%



備注:持股比例按股東所認繳注冊資本除以總認繳注冊資本四舍五入保留二位小數。


3、各方同意在增資完成日後的15個工作日內,就本協議項下增加注冊資本
事項將各方的名稱、住所、所持有股權記載於股東名冊,向北京恩卡納注冊地工
商管理部門辦理注冊資本變更所需的各項文件,完成增加注冊資本變更登記手
續。



4、協議生效條件:本協議於各方簽署並經北京合縱科技股份有限公司董事
會審議通過後生效。


五、涉及關聯交易的其他安排

本次交易未涉及同業競爭,未涉及其他安排。


六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

除本次交易外,公司當年年初至披露日與北京恩卡納未發生其他關聯交易。


七、本次對外投資暨關聯交易的目的及對公司的影響、存在的風險

(一)本次對外投資暨關聯交易的目的及對公司的影響:

本次投資立足於公司新能源鋰電池材料板塊業務,通過尋求海外投資機會,
加快公司鋰電池資源和冶煉業務的整合,有助於實現公司鋰電池產業“資源冶煉
+材料+前驅體”的戰略布局,提升公司的綜合實力,進一步為公司及全體股東創
造價值。


(二)存在的風險:

本次對外投資涉及到多方投資,可能麵臨市場、運營、管理等各方麵不確定
因素帶來的風險,公司將加強了解並保持與其他股東的良好溝通、建立健全對外
投資公司的法人治理結構,以不斷適應市場要求及外部環境變化,積極防範和應
對上述風險。


八、獨立董事事先認可意見及獨立意見

(一)獨立董事事前認可意見

公司本次關聯交易事項符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深
圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等有關規定的要求,
本次關聯交易定價公允,體現了公平交易、協商一致的原則,不存在損害公司和
全體股東,特別是非關聯股東和中小股東利益的行為。此次交易符合公司戰略及
未來規劃,有利於促進公司主營業務持續、健康、快速發展。


草莓成视频人app下载一致同意將《關於公司參與增資北京恩卡納新能源科技有限公司的議
案》提交公司董事會審議。


(二)獨立董事的事後獨立意見

本次公司增資北京恩卡納符合公司戰略及未來規劃,有利於推動公司業務持
續、健康、快速發展,本次關聯交易定價公允,體現了公平交易、協商一致的原


則,未損害公司及其他股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益。綜上,草莓成视频人app下载
一致同意本次關聯交易。


九、備查文件

1、第五屆董事會第二次會議決議;

2、獨立董事關於公司參與增資北京恩卡納新能源科技有限公司的事前認可
意見;

3、獨立董事關於公司第五屆董事會第二會議相關事項的獨立意見;

4、公司與與其他各方簽署的《北京恩卡納新能源科技有限公司增資協議》;

特此公告。




北京合縱科技股份有限公司

董事會

2019年3月5日


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